〈計〉篇
曹操曰：計者，選將、量敵、度地、料卒、遠近、險易，計於廟堂也。
張預曰：《管子》曰：「計先定於內，而後兵出境。」故用兵之道，以計為首也。或曰：兵貴臨敵制宜，曹公謂「計於廟堂」者，何也？曰：將之賢愚，敵之強弱，地之遠近，兵之衆寡，安得不先計之？及乎兩軍相臨，變動相應，則在於將之所裁，非可以隃度也。
（孫子曰：兵者，國之大事，）
杜牧曰：《傳》曰：「國之大事，在祀與戎。」
張預曰：國之安危在兵。故講武練兵，實先務也。
（死生之地，存亡之道，不可不察也。）
張預曰：民之死生兆於此，則國之存亡見於彼。然死生曰地、存亡曰道者，以死生在勝負之地，而存亡繫得失之道也，得不重慎審察乎？
（故經之以五事，校之以計，而索其情：）
曹操曰：謂下五事七計，求彼我之情也。
張預曰：經，經緯也。上先經緯五事之次序，下乃用五事以校計彼我之優劣，探索勝負之情狀。
（一曰道，）
張預曰：恩信使民。
（二曰天，）
張預曰：上順天時。
（三曰地，）
張預曰：下知地利。
（四曰將，）
張預曰：委任賢能。
（五曰法，）
張預曰：節制嚴明。夫將與法，在五事之末者，凡舉兵伐罪，廟堂之上，先察恩信之厚薄，後度天時之逆順，次審地形之險易，三者已熟，然後命將征之。兵既出境，則法令一從於將。此其次序也。
（道者，令民與上同意也，）
張預曰：以恩信道義撫衆，則三軍一心，樂為其用。《易》曰：「說以犯難，民忘其死。」。
（故可以與之死，可以與之生，而不畏危。）
曹操曰：謂道之以教令。危者，危疑也。
張預曰：危，疑也。士卒感恩，死生存亡與上同之，決然無所疑懼。
（天者，陰陽、寒暑、時制也。）
曹操曰：順天行誅，因陰陽四時之制。故《司馬法》曰：「冬夏不興師，所以兼愛民也。」
張預曰：夫陰陽者，非孤虛向背之謂也。蓋兵自有陰陽耳。范蠡曰：「後則用陰，先則用陽；盡敵陽節，盈吾陰節而奪之。」又云：「設右為牝，益左為牡，早晏以順天道。」李衛公解曰：「左右者，人之陰陽；早晏者，天之陰陽；奇正者，天人相變之陰陽。」此皆言兵自有陰陽、剛柔之用，非天官日時之陰陽也。今觀尉繚子〈天官〉之篇，則義最明矣。《大白陰經》亦有〈天無陰陽〉之篇，皆著為卷首，欲以決世人之惑也。太公曰：「聖人欲止後世之亂，故作為譎書，以寄勝於天道，無益於兵也。」是亦然矣。唐太宗亦曰：「凶器無甚於兵。行兵苟便於人事，豈以避忌為疑也。」寒暑者，謂冬夏興師也。漢征匈奴，士多墮指。馬援征蠻，卒多疫死。皆冬夏興師故也。時制者，謂順天時而制征討也。《太白陰經》言，天時者，乃水旱、蝗雹、荒亂之天時，非孤虛向背之天時也。
（地者，遠近、險易、廣狹、死生也。）
曹操曰：言以九地形勢不同，因時制利也。論在〈九地〉篇中。
張預曰：凡用兵，貴先知地形。知遠近，則能為迂直之計；知險易，則能審步騎之利；知廣狹，則能度衆寡之用；知死生，則能識戰散之勢也。
（將者，智、信、仁、勇、嚴也。）
曹操曰：將宜五德備也。
張預曰：智不可亂，信不可欺，仁不可暴，勇不可懼，嚴不可犯。五德皆備，然後可以為大將。
（法者，曲制、官道、主用也。）
曹操曰：部曲、旛幟、金鼓之制也。官者，百官之分也。道者，糧路也。主者，主軍費用也。
張預曰：曲，部曲也；制，節制也。官，謂分偏裨之任；道，謂利糧餉之路。主者，職掌軍資之人；用者，計度費用之物。六者，用兵之要，宜處置有其法。
（凡此五者，將莫不聞，知之者勝，不知者不勝。）
張預曰：已上五事，人人同聞；但深曉變極之理則勝，不然則敗。
（故校之以計，而索其情。）
曹操曰：同聞五者，將知其變極，即勝也。索其情者，勝負之情。
張預曰：上已陳五事，自此而下，方考校彼我之得失，探索勝負之情狀也。
（曰：主孰有道？）
曹操曰：道德智能。
張預曰：先校二國之君，誰有恩信之道，即上所謂「令民與上同意」者之道也。若淮陰料項王仁勇過高祖，而不賞有功，為婦人之仁，亦是也。
（將孰有能？）
張預曰：察彼我之將，誰有智、信、仁、勇、嚴之能。若漢高祖料魏將柏直不能當韓信之類也。
（天地孰得？）
曹操、李筌並曰：天時、地利。
張預曰：魏絳戮揚干，穰苴斬莊賈，呂蒙誅鄉人，臥龍刑馬謖，茲所謂「設而不犯，犯而必誅。」，誰為如此？
（兵衆孰強？）
張預曰：車堅馬良，士勇兵利，聞鼓而喜，聞金而怒，誰者為然？
（士卒孰練？）
張預曰：離合聚散之法，坐作進退之令，誰素閑習？
（賞罰孰明？）
張預曰：當賞者，雖仇怨必錄；當罰者，雖父子不舍。又《司馬法》曰：「賞不逾時，罰不遷列。」，於誰為明？
（吾以此知勝負矣。）
曹操曰：以七事計之，知勝負矣。
張預曰：七事俱優，則未戰而先勝；七事俱劣，則未戰而先敗。故勝負可預知也。
（將聽吾計，用之必勝，留之；將不聽吾計，用之必敗，去之。）
曹操曰：不能定計，則退而去也。
張預曰：將，辭也。孫子謂今將聽吾所陳之計，而用兵則必勝，我乃留此矣；將不聽吾所陳之計，而用兵則必敗，我乃去之他國矣。以此辭激吳王而求用。
（計利以聽，乃為之勢，以佐其外；）
曹操曰：常法之外也。
張預曰：孫子又謂吾所計之利，若已聽從，則我當復為兵勢，以佐助其事於外。蓋兵之常法，即可明言於人；兵之利勢，須因敵而為。
（勢者，因利而制權也。）
曹操曰：制由權也，權因事制也。
張預曰：所謂勢者，須因事之利，制為權謀，以勝敵耳，故不能先言也。自此而後，略言權變。
（兵者，詭道也。）
曹操曰：兵無常形，以詭詐為道。
張預曰：用兵雖本於仁義，然其取勝必在詭詐。故曳柴揚塵，欒枝之譎也；萬弩齊發，孫臏之奇也；千牛俱奔，田單之權也；囊沙壅水，淮陰之詐也。此皆用詭道而制勝也。
（故能而示之不能，）
張預曰：實強而示之弱，實勇而示之怯，李牧敗匈奴、孫臏斬龐涓之類也。
（用而示之不用，）
張預曰：欲戰而示之退，欲速而示之緩，班超擊莎車、趙奢破秦軍之類也。
（近而示之遠，遠而示之近。）
張預曰：欲近襲之，反示以遠。吳與越夾水相距，越為左右句卒，相去各五里，夜爭嗚鼓而進，吳人分以禦之；越乃潜涉，當吳中軍而襲之，吳大敗是也。欲遠攻之，反示以近。韓信陳兵臨晉而渡於夏陽是也。
（利而誘之，）
張預曰：示以小利，誘而克之，若楚人伐絞，莫敖曰：「絞小而輕，請無扞采樵者以誘之。」於是絞人獲楚三十人。明日，絞人爭出，驅楚役徒於山中，楚人設伏兵於山下，而大敗之是也。
（亂而取之，）
張預曰：詐為紛亂，誘而取之。若吳越相攻，吳以罪人三千，示不整以誘越，罪人或奔或止，越人爭之，為吳所敗是也。言敵亂而後取者非也。《春秋》之法，凡書「取」者，言易也，魯師取邿是也。
（實而備之，）
曹操曰：敵治實，須備之也。
張預曰：《經》曰：「角之而知有餘不足之處。」有餘，則實也；不足，則虛也。言敵人兵勢既實，則我當為不可勝之計以待之，勿輕舉也。李靖《軍鏡》曰：「觀其虛則進，見其實則止。」。
（強而避之，）
曹操曰：避其所長也。
張預曰：《經》曰：「無邀正正之旗，無擊堂堂之陳。」言敵人行陳修整，節制嚴明，則我當避之，不可輕肆也。若秦晉相攻，交綏而退，蓋各防其失敗也。
（怒而撓之，）
曹操曰：待其衰懈也。
張預曰：彼性剛忿，則辱之令怒，志氣撓惑，則不謀而輕進。若晉人執宛春以怒楚是也。尉繚子曰：「寬不可激而怒。」言性寬者，則不可激怒而致之也。
（卑而驕之，）
張預曰：或卑辭厚賂，或羸師佯北，皆所以令其驕怠。吳子伐齊，越子率衆而朝，王及列士皆有賂。吳人皆喜，惟子胥懼，曰：「是豢吳也！」後果為越所滅。楚伐庸，七遇皆北。庸人曰：「楚不足與戰矣！」遂不設備。楚子乃為二隊以伐之，遂滅庸。皆其義也。
（佚而勞之，）
一本作「引而勞之」。
曹操曰：以利勞之。
張預曰：我則力全，彼則道敝。若晉楚爭鄭，久而不決；晉知武子乃分四軍為三部，晉各一動，而楚三來，於是三駕而楚不能與之爭。又申公巫臣教吳伐楚，於是子重一歲七奔命是也。
（親而離之。）
曹操曰：以間離之。
張預曰：或間其君臣，或間其交援，使相離貳，然後圖之。應侯間趙而退廉頗，陳平間楚而逐范增，是君臣相離也。秦晉相合以伐鄭，燭之武夜出，說秦伯曰：「今得鄭，則歸於晉，無益於秦也。不如捨鄭以為東道主。」秦伯悟而退師。是交援相離也。
（攻其無備，出其不意。）
曹操曰：擊其懈怠，出其空虛。
張預曰：攻無備者，謂懈怠之處，敵之所不虞者則擊之。若燕人畏鄭三軍，而不虞制人，為制人所敗是也。出不意者，謂虛空之地，敵不以為慮者，則襲之。若鄧艾伐蜀，行無人之地七百餘里是也。
（此兵家之勝，不可先傳也。）
曹操曰：傳，猶洩也。兵無常勢，水無常形，臨敵變化，不可先傳也。故料敵在心，察機在目也。
張預曰：古者興師命將，必致齋於廟，授以成算，然後遣之，故謂之「廟算」。籌策深遠，則其計所得者多，故未戰而先勝。謀慮淺近，則其計所得者少，故未戰而先負。多計勝少計，其無計者，安得無敗？故曰：「勝兵先勝而後求戰，敗兵先戰而後求勝。」有計無計，勝負易見。
〈作戰〉篇
曹操曰：欲戰，必先算其費，務因糧於敵也。
張預曰：計算已定，然後完車馬，利器械，運糧草，約費用，以作戰備，故次〈計〉。
（孫子曰：凡用兵之法，馳車千駟，革車千乘，帶甲十萬。）
曹操曰：馳車，輕車也，駕駟馬。革車，重車也，言萬騎之重。車駕四馬，率三萬軍。養二人，主炊；家子一人，主保固守衣裝。廐二人，主養馬。凡五人。歩兵十人，重以大車駕牛，養二人。主炊；家子一人，主守衣裝；凡三人也。帶甲十萬，士卒數也。
張預曰：馳車，卽攻車也；革車，卽守車也。按曹公《新書》云：「攻車一乘，前拒一隊，左右角二隊，共七十五人。守車一乘，炊子十人，守裝五人，廐飬五人，樵汲五人，共二十五人。攻守二乘，凡一百人。」興師十萬，則用車二千，輕重各半，與此同矣。
（千里饋糧，）
曹操曰：越境千里。
（則内外之費，賓客之用，膠漆之材，車甲之奉，日費千金，然後十萬之師舉矣。）
曹操曰：謂購賞猶在外。
張預曰：去國千里，卽當因糧。若須供餉，則内外騷動，疲困於路，蠹耗無極也。賓客者，使命與遊士也。膠漆者，修飾器械之物也。車甲者，膏轄金革之類也。約其所費，日用千金，然後能興十萬之師。千金，言重費也，購賞猶在外。
（其用戰也勝，久則鈍兵挫銳，攻城則力屈。）
曹操曰：鈍，弊也；屈，盡也。
張預曰：及交兵合戰也，久而後能勝，則兵疲氣沮矣。千里攻城，力必困屈。
（久暴師則國用不足。）
張預曰：日費千金，師久暴，則國用豈能給？若漢武帝窮征深討，久而不解，及其國用空虛，乃下哀痛之詔是也。
（夫鈍兵挫銳，屈力殫貨，則諸侯乘其弊而起，雖有智者，不能善其後矣。）
張預曰：兵已疲矣，力已困矣，財已匱矣。隣國因其罷弊，起兵以襲之，則縱有智能之人，亦不能防其後患。若吳伐楚，入郢，久而不歸，越兵遂入吳。當是時，雖有伍員、孫武之徒，何嘗能為善謀於後乎？
（故兵聞拙速，未睹巧之久也。）
曹操、李筌曰：雖拙，有以速勝。未睹者，言其無也。
張預曰：但能取勝，則寧拙速，而無巧久。若司馬宣王伐上庸，以一月圖一年，不計死傷，與糧競者，斯可謂欲拙速也。
（夫兵久而國利者，未之有也。）
張預曰：先知老師殫貨之害，然後能知擒敵制勝之利。
（善用兵者，役不再籍，糧不三載。）
曹操曰：籍，猶賦也。言初賦民而便取勝，不復歸國發兵也。始載糧，後遂因食於敵，還兵入國，不復以糧迎之也。
張預曰：役謂興兵動眾之役，故〈師卦〉註曰：「任大役重，無功則兇。」。籍，謂調兵之符籍。故漢制有尺籍伍符，言一舉則勝，不可再籍兵役於國也。糧始出則載之，越境則掠之，歸國則迓之，是不三載也。此言兵不可久暴也。
（取用於國，因糧於敵，故軍食可足也。）
曹操曰：兵甲戰具，取用國中，糧食因敵也。
張預曰：器用取於國者，以物輕而易致也。糧食因於敵者，以粟重而難運也。夫千里饋糧，則士有飢色，故因糧則食可足。
（國之貧於師者遠輸，遠輸則百姓貧。）
張預曰：以七十萬家之力，供餉十萬之師於千里之外，則百姓不得不貧。
（近於師者貴賣，貴賣則百姓財竭。）
曹操曰：軍行已出界，近師者貪財，皆貴賣，則百姓虛竭也。
張預曰：近師之民，必貪利而貴貨，其物於遠來輸餉之人，則財不得不竭。
（財竭則急於丘役。）
張預曰：財力殫竭，則丘井之役，急迫而不易供也。或曰：丘役，謂如魯成公作丘甲也。國用急迫，乃使丘出甸賦，違常制也。丘，十六井；甸，六十四井。
（力屈、財殫，中原内虛於家。百姓之費，十去其七。）
曹操曰：丘，十六井也。百姓財殫盡而兵不解，則運糧盡力於原野也。十去其七者，所破費也。
張預曰：運糧則力屈，輸餉則財殫。原野之民，家產内虛，度其所費，十無其七也。
（公家之費，破車罷馬，甲胄矢弩，戟楯蔽櫓，丘牛大車，十去其六。）
一本作「十去其七」。
曹操曰：丘牛，謂丘邑之牛。大車，乃長轂車也。
張預曰：兵以車馬為本，故先言車馬。疲，敝也。蔽櫓，楯也；今謂之彭排。丘牛，大牛也。大車，必革車也。始言破車疲馬者，謂攻戰之馳車也。次言丘牛大車者，卽輜重之革車也。公家車馬器械，亦十損其六。
故智將務食於敵，食敵一鍾，當吾二十鍾，艸/忌秆一石，當吾二十石。）
曹操曰：六斛四斗為鍾。艸/忌，豆稭也。秆，禾藁也。石者，一百二十斤也。轉輸之法，費二十石得一石。一云：艸/忌，音忌，豆也。七十斤為一石。當吾二十，言遠費也。
張預曰：六石四斗為鍾，一百二十斤為石。艸/忌，豆稭也。秆，禾藁也。千里饋糧，則費二十鍾、石，而得一鍾、石到軍所。若越險阻，則猶不啻。故秦征匈奴，率三十鍾而致一石。此言能將必因糧於敵也。
（故殺敵者，怒也。）
曹操曰：威怒以致敵。
張預曰：激吾士卒，使上下同怒，則敵可殺。《尉繚子》曰：「民之所以戰者，氣也。」，謂氣怒則人人自戰。
（取敵之利者，貨也。）
曹操曰：軍無財，士不來。軍無賞，士不往。
張預曰：以貨啗士，使人自為戰，則敵利可取。故曰：「重賞之下，必有勇夫。」皇朝太祖命將伐蜀，諭之曰：「所得州邑當與我，傾竭帑庫以饗士卒。國家所欲，惟土疆耳。」於是將吏死戰，所至皆下，遂平蜀。
（故車戰，得車十乘已上，賞其先得者，）
曹操曰：以車戰，能得敵車十乘已上，賞賜之。不言車戰得車十乘已上者賞之，而言賞得者何？言欲開示賞其所得車之卒也。陳車之法：五車為隊，僕射一人；十車為官，卒長一人。車滿十乘，將吏二人。因而用之，故别言賜之，欲使將恩下及也。或曰：言使自有車十乘已上，與敵戰，但取其有功者賞之，其十乘已下，雖一乘獨得，餘九乘皆賞之，所以率進勵士也。
張預曰：車一乘，凡七十五人。以車與敵戰，吾士卒能獲敵車十乘已上者，吾士卒必不下千餘人也。以其人眾，故不能徧賞，但以厚利賞其陷陳先獲者，以勸餘眾。古人用兵，必使車奪車，騎奪騎，歩奪歩。故吳起與秦人戰，令三軍曰：「若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍，皆無功。」
（而更其旌旗，）
曹操曰：與吾同也。
張預曰：變敵之色，令與己同。
（車雜而乘之，）
曹操曰：不獨任也。
張預曰：己車與敵車參雜而用之，不可獨任也。
（卒善而養之，）
張預曰：所獲之卒，必以恩信撫養之，俾為我用。
（是謂勝敵而益強。）
曹操曰：益己之強。
張預曰：勝其敵而獲其車與卒，旣為我用，則是増己之強。光武推赤心，人人投死之類也。
（故兵貴勝，不貴久。）
曹操曰：久則不利。兵猶火也，不戢，將自焚也。
張預曰：久則師老財竭，易以生變，故但貴其速勝疾歸。
（故知兵之將，生民之司命，國家安危之主也。）
曹操曰：將賢則國安也。
張預曰：民之死生，國之安危，繫乎將之賢否。
〈謀攻〉篇
曹操曰：欲攻敵，必先謀。
張預曰：計議已定，戰具已集，然後可以智謀攻，故次〈作戰〉。
（孫子曰：凡用兵之法，全國為上，破國次之；）
曹操曰：興師深入長驅，距其城郭，絕其內外，敵舉國來服為上；以兵擊破，敗而得之，其次也。
張預曰：尉繚子曰：「講武料敵，使敵氣失而師散，雖形全而不為之用，此道勝也。破軍殺將，乘堙發機，會眾奪地，此力勝也。」然則所謂道勝、力勝者，即全國、破國之謂也。夫弔民伐罪，全勝為上；為不得已而至於破，則其次也。
（全軍為上，破軍次之；）
曹操、杜牧曰：《司馬法》曰：「一萬二千五百人為軍。」
（全旅為上，破旅次之；）
曹操曰：五百人為旅。
（全卒為上，破卒次之；）
曹操曰：一校已下，至一百人也。
（全伍為上，破伍次之。）
曹操曰：百人已下至五人。
張預曰：周制，萬二千五百人為軍，五百人為旅，百人為卒，五人為伍。自軍至伍，皆以不戰而勝之為上。
（是故百戰百勝，非善之善者也；）
曹操曰：未戰而戰自屈，勝善也。
張預曰：戰而後能勝，必多殺傷，故云非善。
（不戰而屈人之兵，善之善者也。）
曹操曰：未戰而敵自屈服。
張預曰：明賞罰，信號令，完器械，練士卒，暴其所長，使敵從風而靡，則為大善。若吳王黃池之會，晉人畏其有法而服之者是也。
（故上兵伐謀，）
曹操曰：敵始有謀，伐之易也。
張預曰；敵始發謀，我從而攻之，彼必喪計而屈服，若晏子之沮范昭是也。或曰：「伐謀者，用謀以伐人也。」言以奇策祕算，取勝於不戰，兵之上也。
（其次伐交，）
曹操曰：交，將合也。
張預曰：兵將交戰，將合則伐之。《傳》曰：「先人有奪人之心。」謂兩軍將合，則先薄之，孫叔敖之敗晉師，厨人濮之破華氏是也。或曰：伐交者，用交以伐人也。言欲舉兵伐敵，先結鄰國為犄角之勢，則我彊而敵弱。
（其次伐兵，）
曹操曰：兵形己成也。
張預曰：不能敗其始謀，破其將合，則犀利兵器以勝之。兵者，器械之總名也。太公曰：「必勝之道，器械為寶。」
（其下攻城。）
曹操曰：敵國已收其外糧城守，攻之為下政也。
張預曰：夫攻城屠邑，不惟老師費財，兼亦所害者多，是為攻之下者。
（攻城之法，為不得已。）
張預曰：攻城則力屈；所以必攻者，蓋不獲已耳。
（修櫓轒轀，具器械，三月而後成；距闉，又三月而後已。）
曹操曰：修，治也。櫓，大楯也。轒轀者，轒牀也。轒牀其下四輪，從中推之至城下也。具，備也。器械者，機關攻守之總名，飛樓雲梯之屬。距闉者，踴土積高而前，以附其城也。
張預曰：修櫓，大楯也。《傳》曰：「晉侯登巢車以望楚軍。」注云：「巢車，車上為櫓。」又「晉師圍偪陽，魯人建大車之輪，蒙之以甲以為櫓，左執之，右拔戟，以成一隊。」註云：「櫓，大楯也。」以此觀之，修櫓為大楯明矣。轒轀，四輪車，其下可覆數十人，運土以實隍者。器械，攻城總名也。三月者，約經時成也。或曰：孫子戒心忿而亟攻之，故權言以三月成器械，三月起距堙，其實不必三月也。城尚不能下，則又積土與城齊，使士卒上之，或觀其虛實，或毀其樓櫓，欲必取也。土山曰堙，楚子反乘堙而窺宋城是也。器械言成者，取其久而成就也。距堙言已者，以其經時而畢上也。皆「不得已」之謂。
（將不勝其忿，而蟻附之，殺士三分之一，而城不拔者，此攻之災也。）
曹操曰：將忿，不待攻器成，而使士卒緣城而上，如蟻之緣牆，殺傷士卒也。
張預曰：攻逾二時，敵猶不服，將心忿躁，不能持久，使戰士蟻緣而登城，則其士卒為敵人所殺三中之一，而堅城終不可拔，茲攻城之害也已。或曰：將心忿速，不俟六月之久，而亟攻之，則其害如此。
（故善用兵者，屈人之兵，而非戰也；）
張預曰：前所陳者，庸將之為耳；善用兵者則不然。或破其計，或敗其交，或絕其糧，或斷其路，則可不戰而服之。若田穰苴明法令，拊士卒，燕、晉聞之，不戰而遁亦是也。
（拔人之城，而非攻也；）
張預曰：或攻其所必救，使敵棄城而來援，則設伏取之。若耿弇攻臨淄而克西安，脅巨里而斬費邑是也。或外絕其強援以久持之，坐俟其斃，若楚師築室反耕以服宋是也。茲皆不攻而拔城之義也。
（毀人之國，而非久也。）
曹操曰：毀滅人國，不久露師也。
張預曰：以順討逆，以智伐愚，師不久暴，而敵國滅，何假六月之稽乎！
（必以全爭於天下，故兵不頓，而利可全，此謀攻之法也。）
曹操曰：不與敵戰，而必完全得之，立勝於天下，不頓兵血刃也。
張預曰：不戰則士不傷，不攻則力不屈，不久則財不費。以完全立勝於天下，故無頓兵血刃之害，而有國富兵強之利，斯良將計攻之術也。
（故用兵之法，十則圍之，）
曹操曰：以十敵一則圍之，是將智勇等而兵利鈍均也。若主弱客強，不用十也。操所以倍兵圍下邳生擒呂布也。
張預曰：吾之眾十倍於敵，則四面圍合以取之，是為將智勇等而兵利鈍均也。若主弱客強，不必十倍然後圍之。尉繚子曰：「守法：一而當十，十而當百，百而當千，千而當萬。」言守者十人，而當圍者百人，與此法同。
（五則攻之，）
曹操曰：以五敵一，則三術為正，二術為奇。
張預曰：吾之眾五倍於敵，則當驚前掩後，衝東擊西；無五倍之眾，則不能為此計。曹公謂三術為正，二術為奇，不其然乎？若敵無外援，我有內應，則不須五倍然後攻之。
（倍則分之，）
曹操曰：以二敵一，則一術為正，一術為奇。
張預曰：吾之眾一倍於敵，則當分為二部：一以當其前，一以衝其後。彼應前則後擊之，應後則前擊之，茲所謂「一術為正，一術為奇」也。杜氏不曉兵分則為奇，聚則為正，而遽非曹公，何誤也！
（敵則能戰之，）
曹操曰：己與敵人眾等，善者猶當設伏奇以勝之。
張預曰：彼我相敵，則以正為奇，以奇為正，變化紛紜，使敵莫測，以與之戰。茲所謂設奇伏以勝之也。杜氏不曉凡置陳皆有揚奇備伏，而云伏兵當在山林，非也。
（少則能逃之，）
曹操曰：高壁堅壘，勿與戰也。
張預曰：彼眾我寡，宜逃去之，勿與戰，是亦為將智勇等而兵利鈍均也。若我治彼亂，我奮彼怠，則敵雖眾，亦可以合戰。若吳起以五百乘破秦五十萬眾，謝玄以八千卒敗苻堅一百萬，豈須逃之乎？
（不若則能避之。）
曹操曰：引兵避之也。
張預曰：兵力謀勇皆劣於敵，則當引而避之，以伺其隙。
（故小敵之堅，大敵之擒也。）
曹操曰：小不能當大也。
張預曰：小敵不度強弱而堅戰，必為大敵之所擒，息侯屈於鄭伯，李陵降於匈奴是也。孟子曰：「小固不可以敵大，弱固不可以敵強，寡固不可以敵眾。」
（夫將者，國之輔也，輔周則國必強，）
曹操曰：將周密，謀不泄也。
（輔隙則國必弱。）
曹操曰：形見於外也。
張預曰：將謀周密則敵不能窺，故其國強；微缺則乘釁而入，故其國弱。太公曰：「得士者昌，失士者亡。」。
（故君之所以患於軍者三：）
張預曰：下三事也。
（不知軍之不可以進，而謂之進；不知軍之不可以退，而謂之退；是謂縻軍。）
曹操曰：縻，御也。
張預曰：軍未可以進而必使之進，軍未可以退而必使之退，是謂縻絆其軍也。故曰：進退由內御，則功難成。
（不知三軍之事，而同三軍之政者，則軍士惑矣。）
曹操曰：「軍容不入國，國容不入軍。」，禮不可以治兵也。
張預曰：仁義可以治國，而不可以治軍，權變可以治軍，而不可以治國，理然也。虢公不修慈愛，而為晉所滅；晉侯不守四德，而為秦所克。是不以仁義治國也。齊侯不射君子，而敗於晉；宋公不擒二毛，而衄於楚。是不以權變治軍也。故當仁義而用權譎，則國必危，晉虢是也。當變詐而尚禮義，則兵必敗，齊宋是也。然則治國之道，固不可以治軍也。
（不知三軍之權，而同三軍之任，則軍土疑矣。）
曹操曰：不得其人也。
張預曰：軍吏中有不知兵家權謀之人，而使同居將帥之任，則政令不一，而軍疑矣。若邲之戰，中軍帥荀林父欲還，裨將先縠不從，為楚所敗是也。近世以中宮監軍，其患正如此。高崇文伐蜀，因罷之，遂能成功。
（三軍既惑且疑，則諸侯之難至矣，是謂亂軍引勝。）
曹操曰：引，奪也。
張預曰：軍士疑惑，未肯用命，則諸侯之兵乘隙而至，是自潰其軍，自奪其勝也。
（故知勝有五：）
張預曰：下五事也。
（知可以戰與不可以戰者勝；）
張預曰：可戰則進攻，不可戰則退守；能審攻守之宜，則無不勝。
（識眾寡之用者勝；）
張預曰：用兵之法，有以少而勝眾者，有以多而勝寡者，在乎度其所用，而不失其宜則善。如吳子所謂：「用眾者務易，用少者務隘。」是也。
（上下同欲者勝；）
曹操曰：君臣同欲。
張預曰：百將一心，三軍同力，人人欲戰，則所向無前矣。
（以虞待不虞者勝；）
張預曰：常為不可勝以待敵，故吳起曰：「出門如見敵。」士季曰：「有備不敗。」
（將能而君不禦者勝。）
曹操曰：《司馬法》曰：「進退惟時，無曰寡人。」也。
張預曰：將有智勇之能，則當任以責成功，不可從中御也。故曰：「閫外之事，將軍裁之。」
（此五者，知勝之道也。）
曹操曰：此上五事也。
（故曰：知彼知己者，百戰不殆；）
張預曰：知彼知己者，攻守之謂也。知彼則可以攻，知己則可以守；攻是守之機，守是攻之策。苟能知之，雖百戰不危也。或曰：士會察楚師之不可敵，陳平料劉、項之長短，是知彼知己也。
（不知彼而知己，一勝一負；）
張預曰：唐太宗曰：「今之將臣雖未能知彼，苟能知己，則安有不利乎？」所謂知己者，守吾氣而有待焉者也。故知守而不知攻，則勝負之半。
（不知彼，不知己，每戰必殆。）
張預曰：攻守之術皆不知，以戰則敗。
〈形〉篇
曹操曰：軍之形也，我動彼應，兩敵相察情也。
張預曰：兩軍攻守之形也。隱於中，則人不可得而知；見於外，則敵乘隙而至。形因攻守而顯，故次〈謀攻〉。
（孫子曰：昔之善戰者，先為不可勝，）
張預曰：所謂「知己」者也。
（以待敵之可勝，）
張預曰：所謂「知彼」者也。
（不可勝在己，可勝在敵。）
曹操曰：守固備也。自修理，以待敵之虛懈也。
張預曰：守之故在己，攻之故在彼。
（故善戰者，能為不可勝，）
張預曰：藏形晦跡，居常嚴備，則己能焉。
（不能使敵之可勝。）
張預曰：若敵強弱之形，不顯於外，則我豈能必勝於彼？
（故曰，勝可知，）
曹操曰：見成形也。
（而不可為。）
曹操曰：敵有備故也。
張預曰：己有備則勝可知，敵有備則不可為。
（不可勝者，守也，）
曹操曰：藏形也。
張預曰：知己未可以勝，則守其氣而待之。
（可勝者，攻也。）
曹操曰：敵攻己，乃可勝。
張預曰：知彼有可勝之理，則攻其心而取之。
（守則不足，攻則有餘。）
曹操曰：吾所以守者，力不足也；所以攻者，力有餘也。
張預曰：吾所以守者，謂取勝之道有所不足，故且待之。吾所以攻者，謂勝敵之事已有其餘，故出擊之。言非百勝不戰，非萬全不鬬也。後人謂「不足」為「弱」、「有餘」為「強」者，非也。
（善守者，藏於九地之下；善攻者，動於九天之上；故能自保而全勝也。）
曹操曰：因山川丘陵之固者，藏於九地之下；因天時之變者，動於九天之上。
張預曰：藏於九地之下，喻幽而不可知也；動於九天之上，喻來而不可備也。尉繚子曰：「若祕於地，若邃於天」是也。守則固，是自保也；攻則取，是全勝也。
（見勝不過眾人之所知，非善之善者也；）
曹操曰：當見未萌。
張預曰：眾人所知，已成已著也；我之所見，未形未萌也。
（戰勝而天下曰善，非善之善者也；）
曹操曰：爭鋒也。
張預曰：戰而後能勝，眾人稱之曰善，是有智名、勇功也，故云「非善」。若見微察隱，取勝於無形，則真善者也。
（故舉秋毫不為多力，見日月不為明目，聞雷霆不為聰耳。）
曹操曰：易見聞也。
張預曰：人皆能也。引此以喻眾人之見勝也。秋毫，謂兔毛，至秋而勁細；言至輕也。
（古之所謂善戰者，勝於易勝者也。）
曹操曰：原微易勝，攻其可勝，不攻其不可勝也。
張預曰：交鋒接刃，而後能制敵者，是其勝難也。見微察隱，而破於未形者，是其勝易也。故善戰者，常攻其易勝，而不攻其難勝也。
（故善戰者之勝也，無智名，無勇功。）
曹操曰：敵兵形未成，勝之無赫赫之功也。
張預曰：陰謀潛運，取勝於無形，天下不聞料敵制勝之智，不見搴旗斬將之功，若留侯未嘗有戰鬬功是也。
（故其戰勝不忒；）
張預曰：力戰而求勝，雖善者亦有敗時。既見於未形，察於未成，則百戰百勝，而無一差忒矣。
（不忒者，其所措必勝，勝已敗者也。）
張預曰：所以能勝而不差者，蓋察知敵人有必可敗之形，然後措兵以勝之云耳。
（故善戰者，立於不敗之地，而不失敵之敗也。）
張預曰：審吾法令，明吾賞罰，便吾器用，養吾武勇，是立於不敗之地也。我有節制，則彼將自衄，是不失敵之敗也。
（是故，勝兵先勝而後求戰，敗兵先戰而後求勝。）
張預曰：計謀先勝，然後興師，故以戰則克。尉繚子曰：「兵不必勝，不可以言戰；攻不必拔，不可以言攻。」謂危事不可輕舉也。又曰：「兵貴先勝於此，則勝彼矣；弗勝於此，則弗勝彼矣。」此之謂也。若趙充國常先計而後戰，亦是也。不謀而進，欲幸其成功，故以戰則敗。
（善用兵者，修道而保法，故能為勝敗之政。）
曹操曰：善用兵者，先自修治，為不可勝之道，保法度，不失敵之敗亂也。
張預曰：修治為戰之道，保守制敵之法，故能必勝。或曰：先修飾道義，以和其眾；後保守法令，以戢其下。使民愛而畏之，然後能為勝敗。
（兵法：一曰度，二曰量，三曰數，四曰稱，五曰勝。）
曹操曰：勝敗之政，用兵之法，當以此五事稱量，知敵之情。
張預曰：此言安營布陳之法也。李衛公曰：「教士猶布碁於盤；若無畫路，碁安用之？」
（地生度，）
曹操曰：因地形勢而度之。
（度生量，）
（量生數，）
曹操曰：知其遠近、廣狹，知其人數也。
張預曰：地有遠近、廣狹之形，必先度知之：然後量其容人多少之數也。
（數生稱，）
曹操曰：稱量己與敵孰愈也？
（稱生勝。）
曹操曰：稱量之，故知其勝負所在。
張預曰：稱，宜也。地形與人數相稱，則疏密得宜，故可勝也。尉繚子曰：「無過在於度數」。度謂尺寸，數謂什伍。度以量地，數以量兵。地與兵相稱則勝。五者皆因地形而得，故自地而生之也。李靖「五陳」，隨地形而變是也。
（故勝兵若以鎰稱銖，敗兵若以銖稱鎰。）
曹操曰：輕不能舉重也。
張預曰：二十兩為鎰，二十四銖為兩。此言有制之兵對無制之兵，輕重不侔也。
（勝者之戰民也，若決積水於千仞之谿者，形也。）
曹操曰：八尺曰仞。決水千仞，其勢疾也。
張預曰：水之性，避高而趨下；決之赴深谿，固湍浚而莫之禦也。兵之形象水，乘敵之不備，掩敵之不意，避實而擊虛，亦莫之制也。或曰：千仞之谿，謂不測之淵，人莫能量其淺深。及決而下之，則其勢莫之能禦。如善守者匿形晦跡，藏於九地之下，敵莫能測其強弱；及乘虛而出，則其鋒莫之能當也。
〈勢〉篇
曹操曰：用兵任勢也。
張預曰：兵勢已成，然後任勢以取勝，故次〈形〉。
（孫子曰：凡治眾如治寡，分數是也。）
曹操曰：部曲為分，什伍為數。
張預曰：統眾既多，必先分偏裨之任，定行伍之數，使不相亂，然後可用。故治兵之法：一人曰獨，二人曰比，三人曰參。比參為伍，五人為列，二列為火，五火為隊，二隊為官，二官為曲，二曲為部，二部為校，二校為裨，二裨為軍。遞相統屬，各加訓練，雖治百萬之眾，如治寡也。
（鬥眾如鬥寡，形名是也。）
張預曰：《軍政》曰：「言不相聞，故為鼓鐸；視不相見，故為旌旗。」今用兵既眾，相去必遠，耳目之力，所不聞見；故令士卒望旌旗之形而前却，聽金鼓之號而行止，則勇者不得獨進，怯者不得獨退。故曰：「此用眾之法也。」
（三軍之眾，可使必受敵而無敗者，奇正是也。）
曹操曰：先出合戰為正，後出為奇。
張預曰：三軍雖眾，使人人皆受敵而不敗者，在乎奇正也。奇正之說，諸家不同。尉繚子則曰：「正兵貴先，奇兵貴後。」曹公則曰：「先出合戰為正，後出為奇。」李衛公則曰：「兵以前向為正，後却為奇。」此皆以正為正，以奇為奇，曾不說相變循環之義。唯唐太宗曰：「以奇為正，使敵視以為正，則吾以奇擊之；以正為奇，使敵視以為奇，則吾以正擊之。」混為一法，使敵莫測，茲最詳矣。
（兵之所加，如以碬投卵者，虛實是也。）
曹操曰：以至實擊至虛。
張預曰：下篇曰：「善戰者，致人而不致於人。」，此虛實彼我之法也。引致敵來，則彼勢常虛；不往赴彼，則我勢常實。以實擊虛，如舉石投卵，其破之必矣。夫合軍聚眾，先定分數；分數明，然後習形名；形名正，然後分奇正；奇正審，然後虛實可見矣。四事所以次序也。
（凡戰者，以正合，以奇勝。）
曹操曰：正者當敵，奇兵從傍擊不備也。
張預曰：兩軍相臨，先以正兵與之合戰；徐發奇兵，或擣其旁、或擊其後以勝之。若鄭伯禦燕師，以三軍軍其前，以潛軍軍其後是也。
（故善出奇者，無窮如天地，不竭如江河。）
張預曰：言應變出奇，無有窮竭。
（終而復始，日月是也。死而復生，四時是也。）
張預曰：日月運行，入而復出；四時更王，盛而復衰。喻奇正相變，紛紜渾沌，終始無窮也。
（聲不過五，）
（五聲之變，不可勝聽也。）
（色不過五，）
（五色之變，不可勝觀也。味不過五，）
（五味之變，不可勝嘗也。）
曹操曰：自「無窮如天地」已下，皆以喻奇正之無窮也。
張預曰：引五聲、五色、五味之變，以喻奇正相生之無窮。
（戰勢不過奇正，奇正之變，不可勝窮也。）
張預曰：戰陳之勢，止於奇正一事而已；及其變而用之，則萬途千轍，烏可窮盡？
（奇正相生，如循環之無端，孰能窮之？）
張預曰：奇亦為正，正亦為奇，變化相生，若循環之無本末，誰能窮詰？
（激水之疾，至於漂石者，勢也；）
張預曰：水性柔弱，險徑要路，激之疾流，則其勢可以轉巨石也。
（鷙鳥之疾，至於毀折者，節也。）
曹操曰：發起擊敵。
張預曰：鷹鸇之擒鳥雀，必節量遠近，伺候審而後擊，故能折物。尉繚子曰：「便吾器用，養吾武勇，發之如鳥擊。」李靖曰：「鷙鳥將擊，卑飛斂翼。」皆言待之而後發也。
（是故善戰者，其勢險，）
曹操、李筌曰：險，猶疾也。
（其節短。）
曹操、李筌曰：短，近也。
張預曰：險，疾；短，近也。言善戰者先度地之遠近、形之廣狹，然後立陳，使部伍行列相去不遠。其進擊，則以五十步為節，不可過遠，故勢迅則難禦，節近則易勝。
（勢如彍弩，節如發機。）
曹操曰：在度不遠，發則中也。
張預曰：如弩之張，勢不可緩；如機之發，節不可遠。言趨利尚疾，奮擊貴近也。故太公曰：「擊如發機者，所以破精微也。」
（紛紛紜紜，鬥亂而不可亂也；渾渾沌沌，形圓而不可敗也。）
曹操曰：旌旗亂也；示敵若亂，以金鼓齊之。車騎轉而形圓者，出入有道，齊整也。
張預曰：此八陳法也。昔黃帝始立丘井之法，因以制兵。故井分四道，八家處之。「井」字之形，開方九焉；五為陳法，四為閑地，所謂「數起於五」也。虛其中，大將居之，環其四面，諸部連繞，所謂「終於八」也。及乎變化制敵，則紛紜聚散，鬬雖亂而法不亂；渾沌交錯，形雖圓而勢不散。所謂分而成八，復而為一也。後世武侯之方陳，李靖之六花，唐太宗之破陳樂舞，皆其遺制也。
（亂生於治，怯生於勇，弱生於彊。）
曹操曰：皆毀形匿情也。
張預曰：能示敵以紛亂，必己之治也；能示敵以懦怯，必己之勇也；能示敵以羸弱，必己之強也。皆匿形以誤敵人。
（治亂，數也；）
曹操曰：以部分名數為之，故不可亂也。
張預曰：實治而僞示以亂，明其部曲行伍之數也。上文所謂「治眾如治寡，分數是也。」
（勇怯，勢也；）
張預曰：實勇而偽示以怯，因其勢也。魏將龐涓攻韓，齊將田忌救之。孫臏謂忌曰：「彼三晉之兵，素悍勇而輕齊，齊號為怯。善戰者，因其勢而利導之，使齊軍入魏地，日減其竈。」涓聞之，大喜曰：「吾素知齊怯。」乃倍日幷行逐之，遂敗於馬陵。
（彊弱，形也。）
曹操曰：形勢所宜。
張預曰：實彊而偽示以弱，見其形也。漢高祖欲擊匈奴，遣使覘之。匈奴匿其壯士肥馬，見其弱兵羸畜。使者十輩，皆言可擊。惟婁敬曰：「兩國相攻，宜矜誇所長；今徒見老弱，必有奇兵，不可擊也。」帝不從，果有白登之圍。
（故善動敵者，形之，敵必從之；）
曹操曰：見羸形也。
張預曰：形之以羸弱，敵必來從。晉楚相攻，苗賁皇謂晉侯曰：「若欒、范易行以誘之，中行、二郤必克二穆。」果敗楚師。又楚伐隨，羸師以張之。季良曰：「楚之羸，誘我也。」皆此二義也。
（予之，敵必取之；）
曹操曰：以利誘敵，敵遠離其壘，而以便勢擊其空虛孤特也。
張預曰：誘之以小利，敵必來取。吳以囚徒誘越，楚以樵者誘絞是也。
（以利動之，以卒待之。）
曹操曰：以利動敵也。
張預曰：形之既從，予之又取，是能以利動之而來也；則以勁卒待之。李靖以「卒」為「本」；「以本待之」者，謂正兵節制之師。
（故善戰者，求之于勢，不責于人，故能擇人而任勢。）
一作「故能擇人而任之」。諸家作「任勢」者多矣。
曹操曰：求之於勢者，專任權也。不責於人者，權變明也。
張預曰：任人之法，使貪、使愚、使智、使勇，各任自然之勢，不責人之所不能，故隨材大小，擇而任之。尉繚子曰：「因其所長而用之。」言三軍之中，有長於步者，有長於騎者，因能而用，則人盡其材。又晉侯類能而使之是也。
（任勢者，其戰人也，如轉木石；木石之性，安則靜，危則動，方則止，圓則行。）
曹操曰：任自然勢也。
張預曰：木石之性，置之安地則靜，置之危地則動，方正則止，圓斜則行，自然之勢也。三軍之眾，「甚陷則不懼，無所往則固，不得已則鬬」，亦自然之道。
（故善戰人之勢，如轉圓石于千仞之山者，勢也。）
張預曰：石轉於山而不可止遏者，由勢使之也。兵在於險而不可制禦者，亦勢使之也。李靖曰：「兵有三勢：將輕敵，士樂戰，志勵青雲，氣等飄風，謂之氣勢。關山狹路，羊腸狗門，一夫守之，千人不過，謂之地勢。因敵怠慢，勞役飢渴，前營未舍，後軍半濟，謂之因勢。故用兵任勢，如峻坂走丸，用力至微，而成功甚博也。」
〈虛實〉篇
曹操曰：能虛實彼己也。
張預曰：〈形〉篇言攻守，〈勢〉篇說奇正。善用兵者，先知攻守兩齊之法，然後知奇正；先知奇正相變之術，然後知虛實。蓋奇正自攻守而用，虛實由奇正而見。故次〈勢〉。
（孫子曰：凡先處戰地而待敵者佚，）
曹操、李筌並曰：力有餘也。
張預曰：形勢之地，我先據之，以待敵人之來，則士馬閑逸，而力有餘。
（後處戰地而趨戰者勞。）
張預曰：便利之地，彼已據之，我方趨彼以戰，則士馬勞倦，而力不足。或謂所戰之地，我宜先到，立陳以待彼，則己佚矣；彼先結陳，我後至，則我勞矣。若宋人已成列、楚師未既濟之類。
（故善戰者，致人而不致於人。）
張預曰：致敵來戰，則彼勢常虛；不往赴戰，則我勢常實。此乃虛實彼我之術也。耿弇先逼巨里以誘致費邑，近之。
（能使敵人自至者，利之也；）
曹操曰：誘之以利也。
張預曰：所以能致敵之來者，誘之以利耳。李牧佯北以致匈奴，楊素毀車以誘突厥是也。
（能使敵人不得至者，害之也。）
曹操曰：出其所必趨，攻其所必救。
張預曰：所以能令敵人必不得至者，害其所顧愛耳。孫臏直走大梁，而解邯鄲之圍是也。
（故敵佚能勞之，）
曹操曰：以事煩之。
張預曰：為多方以誤之之術，使其不得休息。或曰：彼若先處戰地以待我，則是彼佚也，我不可趨而與之戰。我既不往，彼必自來，即是變佚為勞也。
（飽能饑之，）
曹操曰：絕糧道以饑之。
張預曰：我先舉兵，則我為客，彼為主。為客則食不足，為主則飽有餘。若奪其畜積，掠其田野，因糧於彼，館穀於敵，則我反飽，彼反饑矣，則到是變客為主也。不必焚其積聚，廢其農時，然後能饑敵矣。或彼為客，則絕其糧道，廣武君欲請奇兵以遮絕韓信軍後是也。
（安能動之。）
曹操曰：攻其所必愛，出其所必趨，則使敵不得不相救也。
張預曰：彼方安守，以為自固之術，不欲速戰，則當攻其所必救，使不得已而須出。臾駢堅壁，秦伯挑其裨將，遂皆出戰是也。
（出其所不趨，趨其所不意。）
曹操曰：使敵不得相往而救之也。
（行千里而不勞者，行於無人之地也。）
曹操曰：出空擊虛，避其所守，擊其不意。
張預曰：掩其空虛，攻其無備，雖千里之征，人不疲勞。若鄧艾伐蜀，由陰平之徑，行無人之地七百餘里是也。
（攻而必取者，攻其所不守也；）
張預曰：善攻者動於九天之上，使敵人莫之能備；莫之能備，則吾之所攻者，乃敵之所不守也。耿弇之克臨淄，朱雋之討黃巾，但其一端耳。
（守而必固者，守其所不攻也。）
張預曰：善守者藏於九地之下，使敵人莫之能測；莫之能測，則吾之所守者，乃敵之所不攻也。周亞夫擊東南而備西北，亦是其一端也。
（故善攻者，敵不知其所守；善守者，敵不知其所攻。）
曹操曰：情不泄也。
張預曰：夫守則不足，攻則有餘。所謂不足者，非力弱也，蓋示敵以不足，則敵必來攻，此是敵不知其所攻也。所謂有餘者，非力彊也；蓋示敵以有餘，則敵必自守，此是敵不知其所守也。情不外泄，積乎攻守者也。
（微乎微乎，至於無形；神乎神乎，至於無聲，故能為敵之司命。）
張預曰：攻守之術，微妙神密，至於無形之可覩，無聲之可聞，故敵人死生之命，皆主於我也。
（進而不可禦者，衝其虛也；退而不可追者，速而不可及也。）
曹操曰：卒往進攻其虛懈，退又疾也。
張預曰：對壘相持之際，見彼之虛隙，則急進而擣之，敵豈能禦我也？獲利而退，則速還壁以自守，敵豈能追我也？兵之情主速，風來電往，敵不能制。
（故我欲戰，敵雖高壘深溝，不得不與我戰者，攻其所必救也；）
曹操、李筌曰：絕其糧道，守其歸路，攻其君主也。
張預曰：我為客，彼為主，我兵彊而食少，彼勢弱而糧多，則利在必戰。敵人雖有金城湯池之固，不得守其險，而必來與我戰者，在攻其所顧愛，使之相救援也。若楚人圍宋，晉將救之。狐偃曰：「楚始得曹，而新婚於衛；若伐曹衛，楚必救之，則宋免矣。」從之而解。又，晉宣帝討公孫文懿，忽棄賊而走襄平，討其巢穴。賊果出邀之，遂逆擊，三戰皆捷，亦其義也。
（我不欲戰，畫地而守之，）
曹操曰：軍不欲煩也。
（敵不得與我戰者，乖其所之也。）
曹操曰：乖，戾也。戾其道，示以利害，使敵疑也。
張預曰：我為主，彼為客，我糧多而卒寡，彼食少而兵眾，則利在不戰；雖不為營壘之固，敵必不敢來與我戰者，示以疑形，乖其所往也。若楚人伐鄭，鄭懸門不發。効楚言而出，楚師不敢進而遁。又，司馬懿欲攻諸葛亮，亮偃旗臥鼓，開門却灑，懿疑有伏兵，遂引而去。亦其義也。
（故形人而我無形，則我專而敵分。）
張預曰：吾之正，使敵視以為奇；吾之奇，使敵視以為正。形人者也。以奇為正，以正為奇，變化紛紜，使敵莫測，無形者也。敵形既見，我乃合眾以臨之；我形不彰，彼必分勢以防備。
（我專為一，敵分為十，是以十攻其一也，）
（則我眾而敵寡；）
張預曰：見敵虛實，不勞多備，故專為一屯。彼則不然，不見我形，故分為十處。是以我之十分，擊敵之一分也。故我不得不眾，敵不得不寡。
（能以眾擊寡者，則吾之所與戰者，約矣。）
張預曰：夫勢聚則彊，兵散則弱。以眾彊之勢，擊寡弱之兵，則眾力少而成功多矣。
（吾所與戰之地不可知，）
張預曰：無形勢故也。
（不可知，則敵所備者多；敵所備者多，則吾所與戰者，寡矣。）
曹操曰：形藏敵疑，則分離其眾備我也。言少而易擊也。
張預曰：不能測吾車果何出，騎果何來，徒果何從，故分離其眾，所在輒為備，遂致眾散而弱，勢分而衰；是以吾所與接戰之處，以大眾臨孤軍也。
（故備前則後寡，備後則前寡，備左則右寡，備右則左寡。無所不備，則無所不寡。）
（寡者，備人者也；眾者，使人備己者也。）
曹操曰：上所謂形藏敵疑，則分離其眾以備我也。
張預曰：左右前後，無處不為備，則無處不兵寡也。所以寡者，為兵分而廣備於人也；所以眾者，為勢專而使人備己也。
（故知戰之地，知戰之日，則可千里而會戰。）
曹操曰：以度量知空虛會戰之日。
張預曰：凡舉兵伐敵，所戰之地，必先知之。師至之日，能使敵人如期而來，以與我戰。知戰地日，則所備者專，所守者固，雖千里之遠，可以赴戰。若蹇叔知晉人禦師必於崤，是知戰地也；陳湯料烏孫圍兵五日必解，是知戰日也。又若孫臏要龐涓於馬陵，度日暮必至是也。
（不知戰地，不知戰日，則左不能救右，右不能救左，前不能救後，後不能救前，而況遠者數十里，近者數里乎？）
張預曰：不知敵人何地會兵，何日接戰，則所備者不專，所守者不固；忽遇勍敵，則倉遽而與之戰，左右前後猶不能相援，又況首尾相去之遼乎？
（以吾度之，越人之兵雖多，亦奚益於勝敗哉？）
曹操曰：越人相聚，紛然無知也。或曰：吳越，讎國也。
張預曰：「吾」字作「吳」，字之誤也。吳、越鄰國，數相侵伐，故下文云：「吳人與越人相惡也。」言越國之兵，雖曰眾多，但不知戰地、戰日，當分其勢而弱也。
（故曰：勝可為也。）
張預曰：為勝在我故也。〈形〉篇云：「勝可知而不可為」。今言「勝可為」者何也？蓋〈形〉篇論攻守之勢，言敵若有備，則不可必為也。今則主以越兵而言，度越人必不能知所戰之地、日，故云「可為」也。
（敵雖眾，可使無鬬。）
張預曰：分散其勢，不得齊力同進，則焉能與我爭？
（故策之而知得失之計，）
張預曰：籌策敵情，知其計之得失，若薛公料黥布之三計是也。
（作之而知動靜之理，）
張預曰：發作久之，觀其喜怒，則動靜之理，可得而知也。若晉文公拘宛春，以怒楚將子玉，子玉遂乘晉軍，是其躁動也。諸葛亮遺巾幗婦人之飾，以怒司馬宣王，宣王終不出戰，此是其安靜也。
（形之而知死生之地，）
張預曰：形之以弱，則彼必進；形之以彊，則彼必退。因其進退之際，則知彼所據之地死與生也。上文云：「善動敵者，形之，敵必從之。」是也。死地，謂傾覆之地；生地，謂便利之地。
（角之而知有餘不足之處。）
曹操曰：角，量也。
張預曰：有餘，彊也；不足，弱也。角量敵形，知彼彊弱之所。唐太宗曰：「凡臨陳，常以吾彊對敵弱，常以吾弱對敵彊。」苟非角量，安得知之？
（故形兵之極，至於無形；無形，則深間不能窺，智者不能謀。）
張預曰：始以虛實形敵，敵不能測，故其極致，卒歸於無形。既無形可覩，無跡可求，則間者不能窺其隙，智者無以運其計。
（因形而錯勝於眾，眾不能知。）
曹操曰：因敵形而立勝。
張預曰：因敵變動之形以置勝，非眾人所能知。
（人皆知我所以勝之形，而莫知吾所以制勝之形。）
曹操曰：不以一形之勝萬形。或曰：不備知也。制勝者，人皆知吾所以勝，莫知吾因敵形制勝也。
張預曰：立勝之跡，人皆知之，但莫測吾因敵形而制此勝也。
（故其戰勝不復，而應形於無窮。）
曹操曰：不重復動而應之也。
張預曰：已勝之後，不復更用前謀，但隨敵之形而應之，出奇無窮也。
（夫兵形象水，）
（水之形，避高而趨下；）
（兵之形，避實而擊虛。）
張預曰：水趨下則順，兵擊虛則利。
（水因地而制流，）
張預曰：方圓斜直，因地而成形。
（兵因敵而制勝。）
張預曰：虛實彊弱，隨敵而取勝。
（故兵無常勢，）
張預曰：敵有變動，故無常勢。
（水無常形；）
張預曰：地有高下，故無常形。
（能因敵變化而取勝者，謂之神。）
曹操曰：勢盛必衰，形露必敗，故能因敵變化，取勝若神。
張預曰：兵勢已定，能因敵變動，應而勝之，其妙如神。
（故五行無常勝，）
（四時無常位，）
（日有短長，月有死生。）
曹操曰：兵無常勢，盈縮隨敵。李筌曰：五行者，「休、囚、王、相」遞相勝也。四時者，寒暑往來無常定也。日月者，周天三百六十五度四分度之一。百刻者，春秋二分則日夜均，夏至之日，晝六十刻、夜四十刻，冬至之日晝四十刻、夜六十刻，長短不均也。月初為朔，八日為上弦，十五日為望，二十四日為下弦，三十日為晦，則死生義也。孫子以為五行、四時、日月盈縮無常，況於兵之形變，安常定也？
張預曰：言五行之休王，四時之代謝，日月之盈昃，皆如兵勢之無定也。
〈軍爭〉篇
曹操曰：兩軍爭勝。
張預曰：以「軍爭」為名者，謂兩軍相對而爭利也。先知彼我之虛實，然後能與人爭勝，故次〈虛實〉。
（孫子曰：凡用兵之法：將受命於君，）
張預曰：受君命，伐叛逆。
（合軍聚眾，）
曹操曰：聚國人，結行伍，選部曲，起營為軍陳。
張預曰：合國人以為軍，聚兵眾以為陳。
（交和而舍，）
曹操曰：軍門為和門，左右門為旗門，以車為營曰轅門，以人為營曰人門，兩軍相對為交和。
張預曰：軍門為和門，言與敵對壘而舍，其門相交對也。或曰：與上下交相和睦，然後可以出兵為營舍。故吳子曰：「不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陳。」
（莫難於軍爭。）
曹操曰：從始受命，至於交和，軍爭難也。
張預曰：與人相對而爭利，天下之至難也。
（軍爭之難者，以迂為直，以患為利。）
曹操曰：示以遠，邇其道里，先敵至也。
張預曰：變迂曲為近直，轉患害為便利，此軍爭之難也。
（故迂其途，而誘之以利，後人發，先人至，此知迂直之計者也。）
曹操曰：迂其途者，示之遠也。後人發，先人至者，明於度數，先知遠近之計也。
張預曰：形勢之地，爭得則勝。凡欲近爭便地，先引兵遠去，復以小利啗敵，使彼不意我進，又貪我利，故我得以後發而先至。此所謂「以迂為直，以患為利」也。趙奢據北山而敗秦軍，郭淮屯北原而走諸葛是也。能後發先至者，明於度數，知以迂為直之謀者也。
（故軍爭為利，軍爭為危。）
曹操曰：善者則以利，不善者則以危。
張預曰：智者爭之則為利，庸人爭之則為危。明者知迂直，愚者昧之故也。
（舉軍而爭利，則不及；）
曹操曰：遲不及也。
張預曰：竭軍而前，則行緩，而不能及利。
（委軍而爭利，則輜重捐。）
曹操曰：置輜重，則恐捐棄也。
（是故卷甲而趨，日夜不處，）
曹操曰：不得休息，罷也。
（倍道兼行，百里而爭利，則擒三將軍。）
（勁者先，疲者後，其法十一而至；）
曹操曰：百里而爭利，非也，三將軍皆以為擒。
張預曰：卷甲，猶悉甲也。悉甲而進，謂輕重俱行也。凡軍日行三十里則止，過六十里已上為倍道，晝夜不息為兼行。言百里之遠，與人爭利，輕兵在前，輜重在後，人罷馬倦，渴者不得飲，飢者不得食；忽遇敵，則以勞對佚，以飢敵飽，又復首尾不相及，故三軍之帥必皆為敵所擒。若晉人獲秦三帥是也。輕兵之中，十人得一人勁捷者先至，下九人悉疲困而在後，況重兵乎？何以知輕重俱行？下文云：「五十里而爭利，則半至。」若止是輕兵，則一日行五十里，不為遠也，焉有半至之理？是必重兵偕行也。
（五十里而爭利，則蹶上將軍，其法半至。）
曹操曰：蹶，猶挫也。
張預曰：路不甚遠，十中五至，猶挫軍威，況百里乎！蹶上將，謂前軍先行也。或間曰：唐太宗征宋金剛，一日一夜行二百餘里，亦能克勝者，何也？答曰：此形同而勢異也。且金剛既敗，眾心已沮，迫而滅之，則河東立平。若其緩之，賊必生計。此太宗所以不計疲頓而力逐也。孫子所陳爭利之法。蓋與此異矣。
（三十里而爭利，則三分之二至。）
曹操曰：道近，至者多，故無死敗也。
張預曰：路近不疲，至者太半，不失行列之政，不絕人馬之力，庶幾可以爭勝。上三事皆謂舉軍而爭利也。
（是故，軍無輜重則亡，無糧食則亡，無委積則亡。）
曹操曰：無此三者，亡之道也。
張預曰：無輜重則器用不供，無糧食則軍餉不足，無委積則財貨不充，皆亡覆之道。此三者謂委軍而爭利也。
（故不知諸侯之謀者，不能豫交；）
曹操曰：不知敵情謀者，不能結交也。
張預曰：先知諸侯之實情，然後可與結交；不知其謀，則恐翻覆為患。其鄰國為援，亦軍爭之事，故下文云：「先至而得天下之眾者，為衢地。」是也。
（不知山林、險阻、沮澤之形者，不能行軍；）
曹操曰：高而崇者為山，眾樹所聚者為林，坑壍者為險，一高一下者為阻，水草漸洳者為沮，眾水所歸而不流者為澤。不先知軍之所據及山川之形者，則不能行師也。
張預曰：高而崇者為山，眾木聚者為林，坑坎者為險，一高一下者為阻，水草漸洳者為沮，眾水所歸而不流者為澤。凡此地形，悉能知之，然後可與人爭利而行軍。
（不用鄉導者，不能得地利。）
張預曰：山川之夷險，道路之迂直，必用鄉人引而導之，乃可知其所利而爭勝。吳伐魯，鄫人導之以克武城是也。
（故兵以詐立，）
張預曰：以變詐為本，使敵不知吾奇正所在，則我可為立。
（以利動，）
張預曰：見利乃動，不妄發也。《傳》曰：「三軍以利動。」
（以分合為變者也。）
曹操曰：兵一分一合，以敵為變也。
張預曰：或分散其形，或合聚其勢，皆因敵動靜而為變化也。或曰：變謂奇正相變，使敵莫測。故《衛公兵法》云：「兵散則以合為奇，兵合則以散為奇。三令五申，三散三合，復歸於正焉。」
（故其疾如風，）
曹操曰：擊空虛也。
張預曰：其來疾暴，所向皆靡。
（其徐如林，）
曹操曰：不見利也。
張預曰：徐，舒也。舒緩而行，若林木之森森然，謂未見利也。尉繚子曰：「重者如山如林，輕者如炮如燔。」也。
（侵掠如火，）
曹操曰：疾也。
張預曰：《詩》云：「如火烈烈，莫我敢遏。」言勢如猛火之熾，誰敢禦我！
（不動如山，）
曹操曰：守也。
張預曰：所以持重也。〈荀子．議兵〉篇云：「圓居而方正，則若磐石然，觸之者角摧。」言不動之時，若山石之不可移。犯之者，其角立毀。
（難知如陰，）
張預曰：如陰雲蔽天，莫覩辰象。
（動如雷震。）
張預曰：如迅雷忽擊，不知所避。故太公曰：「疾雷不及掩耳，迅電不及瞬目。」
（掠鄉分眾，）
曹操曰：因敵而制勝也。
張預曰：用兵之道，大率務因糧於敵，然而鄉邑之民，所積不多，必分兵隨處掠之，乃可足用。
（廓地分利，）
曹操曰：分敵利也。
張預曰：開廓平易之地，必分兵守利，不使敵人得之。或云：「得地則分賞有功者。」今觀上下之文，恐非謂此也。
（懸權而動。）
曹操曰：量敵而動也。
張預曰：如懸權於衡，量知輕重然後動也。尉繚子曰：「權敵審將而後舉。」言權量敵之輕重，審察將之賢愚，然後舉也。
（先知迂直之計者勝，此軍爭之法也。）
張預曰：凡與人爭利，必先量道路之迂直；審察而後動，則無勞頓寒餒之患，而且進退遲速不失其機，故勝也。
（《軍政》曰：）
（「言不相聞，故為金鼓；）
（視不相見，故為旌旗。」）
（夫金鼓旌旗者，所以一人之耳目也。）
張預曰：夫用兵既眾，占地必廣，首尾相遼，耳目不接。故設金鼓之聲，使之相聞；立旌旗之形，使之相見。視聽均齊，則雖百萬之眾，進退如一矣。故曰：「鬬眾如鬬寡，形名是也。」
（人既專一，則勇者不得獨進，怯者不得獨退，此用眾之法也。）
張預曰：士卒專心一意，惟在於金鼓旌旗之號令。當進則進，當退則退，一有違者必戮。故曰：令不進而進，與令不退而退，厥罪惟均。尉繚子曰：「鼓嗚旗麾，先登者未嘗非多力國士也，將者之過也。」言不可賞先登獲儁者，恐進退不一耳。
（故夜戰多火鼓，晝戰多旌旗，所以變人之耳目也。）
張預曰：凡與敵戰，夜則火鼓不息，晝則旌旗相續，所以變亂敵人之耳目，使不知其所以備我之計。越伐吳，夾水而陳。越為左右句卒，使夜或左或右，鼓譟而進。吳師分以禦之，遂為越所敗。是惑以火鼓也。晉伐齊，使司馬斥山澤之險，雖所不至，必旆而疎陳之。齊侯畏而脫歸。是惑以旌旗也。
（故三軍可奪氣，）
曹操曰：左氏言：「一鼓作氣，再而衰，三而竭。」
張預曰：氣者，戰之所恃也。夫含生禀血，鼓作鬬爭，雖死不省者，氣使然也。故用兵之法，若激其士卒，令上下同怒，則其鋒不可當。故敵人新來而氣銳，則且以不戰挫之，伺其衰倦而後擊；故彼之銳氣，可以奪也。尉繚子謂：「氣實則鬬，氣奪則走」者，此之謂也。曹劌言「一鼓作氣」者，謂初來之氣盛也；「再而衰，三而竭」者，謂陳久而入倦也。又李靖曰：「守者，不止完其壁、堅其陳而已，必也守吾氣而有待焉。」所謂守其氣者，常養吾之氣，使銳盛而不衰，然後彼之氣可得而奪也。
（將軍可奪心。）
張預曰：心者，將之所主也。夫治亂、勇怯，皆主於心。故善制敵者，撓之而使亂，激之而使惑，迫之而使懼，故彼之心謀可以奪也。《傳》曰：「先人有奪人之心。」，謂奪其本心之計也。又，李靖曰：「攻者不止攻其城、擊其陳而已，必有攻其心之術焉。」所謂攻其心者，常養吾之心，使安閑而不亂，然後彼之心可得而奪也。
（是故，朝氣銳，晝氣惰，暮氣歸。）
（故善用兵者，避其銳氣，擊其惰歸，此治氣者也。）
張預曰：朝喻始，晝喻中，暮喻末，非以早晚為辭也。凡人之氣，初來新至則勇銳，陳久人倦則衰。故善用兵者，當其銳盛，則堅守以避之；待其惰歸，則出兵以擊之。此所謂善治己之氣，以奪人之氣者也。前趙將游子遠之敗伊餘羌，唐武德中太宗之破竇建德，皆用此術。
（以治待亂，以靜待譁，此治心者也。）
張預曰：治以待亂，靜以待譁，安以待躁，忍以待忿，嚴以待懈，此所謂善治己之心，以奪人之心者也。
（以近待遠，以怯待勞，以飽待飢，此治力者也。）
張預曰：近以待遠，佚以待勞，飽以待飢，誘以待來，重以待輕，此所謂善治己之力，以困人之力者也。
（無邀正正之旗，勿擊堂堂之陳，此治變者也。）
張預曰：正正，謂形名齊整也；堂堂，謂行陳廣大也。敵人如此，豈可輕戰？《軍政》曰：「見可而進，知難而退。」又曰：「強而避之。」言須識變通。此所謂善治變化之道，以應敵人者也。
（故用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，）
張預曰：敵處高為陳，不可仰攻，人馬之馳逐，弧矢之施發，皆不便也。故諸葛亮曰：「山陵之戰，不仰其高。」敵從高而來，不可迎之。勢不順也。引至平地，然後合戰。
（佯北勿從，）
張預曰：敵人奔北，必審真偽。若旗鼓齊應，號令如一，紛紛紜紜，雖退走，非敗也，必有奇也，不可從之。若旗靡轍亂，人囂馬駭，此真敗却也。
（銳卒勿攻，）
張預曰：敵若乘銳而來，其鋒不可當，宜少避之，以伺疲挫。晉楚相持，楚晨壓晉軍而陳，軍吏患之。欒書曰：「楚師輕窕，固壘以待之，三日必退。退而擊之，必獲勝焉。」又，唐太宗征薛仁杲，賊兵鋒甚銳，數來挑戰。諸將咸請戰，太宗曰：「當且閉壘以折之；待其氣衰，可一戰而破也。」果然。
（餌兵勿食，）
張預曰：《三略》曰：「香餌之下，必有懸魚。」言魚貪餌則為釣者所得，兵貪利則為敵人所敗。夫餌兵，非止謂置毒於飲食，但以利留敵，皆為餌也。若曹公以畜產餌馬超，以輜重餌袁紹；李矩以牛馬餌石勒之類，皆是也。
（歸師勿遏，）
張預曰：兵之在外，人人思歸，當路邀之，必致死戰。韓信曰：「從思東歸之士，何所不克？」曹公既破劉表，謂荀彧曰：「虜遏吾歸師，吾是以知勝。」又，呂弘攻段業，不勝，將東走，業欲擊之，或諫曰：「歸師勿遏，兵家之戒。不如縱之，以為後圖。」業不從，率眾追之，為弘所敗。古人似此者多，不可悉陳。
（圍師必闕，）
曹操曰：《司馬法》曰：「圍其三面，闕其一面，所以示生路也。」
張預曰：圍其三面，開其一角，示以生路，使不堅戰。後漢朱儁討賊帥韓忠於宛，急攻不克。因謂軍吏曰：「賊今外圍周固，所以死戰。若我解圍，勢必自出。出則意散，易破之道也。」果如其言。又，曹公圍壺關，謂之曰：「城破，皆坑之！」連攻不下。曹仁謂公曰：「夫圍城，必示之活門，所以開其生路也。今公許之必死，令人自守，非計也。」公從之，遂拔其城是也。
（窮寇勿迫。）
張預曰：敵若焚舟破釜，來決一戰，則不可逼迫，蓋獸窮則搏也。晉師敗齊於鞍，齊侯請盟，晉人不許。齊侯曰：「請收合餘燼，背城借一。」晉人懼而與之盟。吳夫概王謂「困獸猶鬬」，漢趙充國言「緩之則走不顧，急之則還致死」，蓋亦近之。
（此用兵之法也。）
〈九變〉篇
曹操曰：變其正，得其所用九也。
張預曰：變者，不拘常法，臨事適變，從宜而行之之謂也。凡與人爭利，必知九地之變，故次〈軍爭〉。
（孫子曰：凡用兵之法，將受命於君，合軍聚眾。）
張預曰：已解上文。
（圮地無舍，）
曹操曰：無所依也。水毀曰圮。
張預曰：山林、險阻、沮澤，凡難行之道，為圮地。以其無所依，故不可舍止。
（衢地交合，）
曹操曰：結諸侯也。
張預曰：四通之地，旁有鄰國，先往結之，以為交援。
（絕地無留，）
曹操曰：無久止也。
張預曰：去國越境而師者，絕地也。危絕之地，過於重地，故不可淹留久止也。
（圍地則謀，）
曹操曰：發奇謀也。
張預曰：居前隘後固之地，當發奇謀。若漢高為匈奴所圍，用陳平奇計得出，茲近之。
（死地則戰。）
曹操曰：殊死戰也。
張預曰：走無所往，當殊死戰，淮陰背水陳是也。從「圮地無舍」至此為九變，止陳五事者，舉其大略也。〈九地〉篇中說九地之變，唯言六事，亦陳其大略也。凡地有勢有變，〈九地〉篇上所陳者是其勢也，下所敘者是其變也。何以知九變為九地之變？下文云：「將不通九變，雖知地形，不能得地利。」又，〈九地〉篇云：「九地之變，屈伸之利，不可不察。」以此觀之，義可見也。下既說「九地」，此復言「九變」者，孫子欲敘五利，故先陳九變。蓋九變、五利，相須而用，故兼言之。
（塗有所不由，）
曹操曰：隘難之地，所不當從；不得已從之，故為變。
張預曰：險阨之地，車不得方軌，騎不得成列，故不可由也。不得已而行之，必為權變。韓信知陳餘不用李左車計，乃敢入井陘口是也。
（軍有所不擊，）
曹操曰：軍雖可擊，以地險難久，留之失前利，若得之則利薄。困窮之兵，必死戰也。
張預曰：縱之而無所損，克之而無所利，則不須擊也。又若我弱彼彊，我曲彼直，亦不可擊。如晉楚相持，士會曰：「楚人德刑、政事、典禮不易，不可敵也。不為是征。」義相近也。
（城有所不攻，）
曹操曰：城小而固，糧饒，不可攻也。操所以置華、費而深入徐州，得十四縣也。
張預曰：拔之而不能守，委之而不為患，則不須攻也。又若深溝高壘，卒不能下，亦不可攻。如士匄請伐偪陽，荀罃曰：「城小而固，勝之不武，弗服為笑」是也。
（地有所不爭，）
曹操曰：小利之地，方爭得而失之，則不爭也。
張預曰：得之不便於戰，失之無害於己，則不須爭也。又若遼遠之地，雖得之，終非己有，亦不可爭，如吳子伐齊，伍員諫曰：「得地於齊，猶獲石田也；不如早從事於越。」不聽，為越所滅是也。
（君命有所不受。）
曹操曰：苟便於事，不拘於君命也。
張預曰：苟便於事，不從君命。夫概王曰：「見義而行，不待命」是也。自「塗有所不由」至此，為五利。或曰：自「圮地無舍」至「地有所不爭」為九變；謂此九事皆不從中覆，但臨時制宜，故統之以「君命有所不受」。
（故將通於九變之地利者，知用兵矣；）
張預曰：更變常道，而得其利者，知用兵之道矣。
（將不通於九變之利者，雖知地形，不能得地之利矣。）
張預曰：凡地有形有變，知形而不曉變，豈能得地之利？
（治兵不知九變之術，雖知五利，不能得人之用矣。）
曹操曰：謂下五事也。
「九變」一云「五變」。
張預曰：凡兵有利有變，知利而不識變，豈能得人之用？曹公言「下五事」為五利者，謂「九變」之下五事也地，非謂「雜於利害」已下五事也。
（是故，智者之慮，必雜於利害。）
曹操曰：在利思害，在害思利，當難行權也。
張預曰：智者慮事，雖處利地，必思所以害；雖處害地，必思所以利。此亦通變之謂也。
（雜於利，而務可信也；）
曹操曰：計敵不能依五地為我害，所務可信也。
張預曰：以所害而參所利，可以伸己之事。鄭師克蔡，國人皆喜。惟子產懼，曰：「小國無文德而有武功，禍莫大焉。」後楚果伐鄭。此是在利思害也。
（雜於害，而患可解也。）
曹操曰：既參於利，則亦計於害，雖有患可解也。
張預曰：以所利而參所害，可以解己之難。張方入洛陽，連戰皆敗，或勸方宵遁，方曰：「兵之利鈍是常，貴因敗以為成耳。」夜，潛進逼敵，遂致克捷。此是在害思利也。
（是故，屈諸侯者以害，）
曹操曰：害其所惡也。
張預曰：致之於受害之地，則自屈服。或曰：間之使君臣相疑，勞之使民失業，所以害之也。若韋孝寬間斛律光，高熲平陳之策是也。
（役諸侯者以業，）
曹操曰：業，事也。使其煩勞，若彼入我出，彼出我入也。
張預曰：以事勞之，使不得休。或曰：壓之以富彊之業，則可役使。若晉、楚國彊，鄭人以犧牲玉帛奔走以事之是也。
（趨諸侯者以利。）
曹操曰：令自來也。
張預曰：動之以小利，使之必趨。
（故用兵之法，無恃其不來，恃吾有以待也；）
（無恃其不攻，恃吾有所不可攻也。）
曹操曰：安不忘危，常設備也。
張預曰：言須思患而預防之。《傳》曰：「不備不虞，不可以師。」
（故將有五危：）
張預曰：下五事也。
（必死，可殺也；）
曹操曰：勇而無慮，必欲死鬬，不可曲撓，可以奇伏中之。
張預曰：勇而無謀，必欲死鬬，不可與力爭，當以奇伏誘致而殺之。故《司馬法》曰：「上死不勝。」言將無策略，止能以死先土卒，則不勝也。
（必生，可虜也；）
曹操曰：見利畏怯不進也。
張預曰：臨陳畏怯，必欲生返，當鼓譟乘之，可以虜也。晉楚相攻，晉將趙嬰齊令其徒先具舟於河，欲敗而先濟是也。
（忿速，可侮也；）
曹操曰：疾急之人，可忿怒侮而致之也。
張預曰：剛愎褊急之人，可淩侮而致之。楚子玉剛忿，晉人執其使以怒之，果從晉師，遂為所敗是也。
（廉潔，可辱也；）
曹操曰：廉潔之人，可汙辱致之也。
張預曰：清潔愛民之士，可垢辱以撓之，必可致也。
（愛民，可煩也。）
曹操曰：出其所必趨，愛民者，則必倍道兼行以救之，救之則煩勞也。
張預曰：民雖可愛，當審利害。若無微不救，無遠不援，則出其所必趨，使煩而閑也。
（凡此五者，將之過也，用兵之災也。）
張預曰：庸常之將，守一而不知變，故取則於己，為凶於兵。智者則不然，雖勇而不必死，雖怯而不必生，雖剛而不可侮，雖廉而不可辱，雖仁而不可煩也。
（覆軍殺將，必以五危，不可不察也。）
張預曰：言須識權變，不可執一道也。
〈行軍〉篇
曹操曰：擇便利而行也。
張預曰：知九地之變，然後可以擇利而行軍，故次〈九變〉。
（孫子曰：凡處軍、相敵：）
張預曰：自「絕山依谷」，至「伏姦之所處」，則處軍之事也。自「敵近而靜」，至「必謹察之」，則相敵之事也。相，猶察也，料也。
（絕山依谷，）
曹操曰：近水草利便也。
張預曰：絕，猶越也。凡行軍越過山險，必依附溪谷而居，一則利水草，一則負險固。後漢武都羌為寇，馬援討之。羌在山上，援據便地，奪其水草，不與戰。羌窮困，悉降。羌不知依谷之利也。
（視生處高，）
曹操曰：生者，陽也。
張預曰：視生，謂面陽也。處軍當在高阜。
（戰隆無登，）
曹操曰：無迎高也。
張預曰：敵處隆高之地，不可登迎與戰。一本作「戰降無登迎」，謂敵下山來戰，引我上山，則不可登迎。
（此處山之軍也。）
張預曰：凡高而崇者，皆謂之山。處山拒敵，以上三事為法。
（絕水必遠水，）
曹操、李筌曰：引敵使渡。
張預曰：凡行軍過水，欲舍止者，必去水稍遠，一則引敵使渡，一則進退無礙。郭淮遠水為陳，劉備悟之而不渡是也。
（客絕水而來，勿迎之於水內，令半濟而擊之，利；）
張預曰：敵若引兵渡水來戰，不可迎之於水邊，俟其半濟，行列未定，首尾不接，擊之必勝。公孫瓚敗黃巾賊於東光，薛萬均破竇建德於范陽，皆用此術也。
（欲戰者，無附於水而迎客；）
曹操曰：附，近也。
張預曰：我欲必戰，勿近水迎敵，恐其不得渡；我不欲戰，則阻水拒之，使不能濟。晉將陽處父與楚將子上夾泜水而軍。陽子退舍，欲使楚人渡；子上亦退舍，欲令晉師渡。遂皆不戰而歸。
（視生處高，）
曹操曰：水上亦當處其高也。前向水，後當依高而處之。
張預曰：或岸邊為陳，或水上泊舟，皆須面陽而居高。
（無迎水流，）
曹操曰：恐溉我也。
張預曰：卑地勿居，恐決水溉我。舟戰亦不可處下流，以彼沿我泝戰不便也。兼慮敵人投毒於上流。楚令尹拒吳，卜戰不吉。司馬子魚曰：「我得上流，何故不吉？」遂決戰，果勝。是軍須居上流也。
（此處水上之軍也。）
張預曰：凡近水為陳，皆謂水上之軍。水上拒敵，以上五事為法。
（絕斥澤，惟亟去無留；）
張預曰：〈刑法志〉云：「山川沈斥。」顔師古註曰：「沈，深水之下；斥，鹹鹵之地。」然則「斥澤」謂瘠鹵漸洳之所也。以其地氣濕潤，水草薄惡，故宜急過。
（若交軍於斥澤之中，必依水草而背眾樹；）
曹操曰：不得已與敵會於斥澤中。
張預曰：不得已而會兵於此地，必依近水草，以便樵汲；背倚林木，以為險阻。
（此處斥澤之軍也。）
張預曰：處斥澤之地，以上二事為法。
（平陸處易，）
曹操曰：車騎之利也。
張預曰：平原廣野，車騎之地，必擇其坦易無坎陷之處以居軍，所以利於馳突也。
（而右背高，前死後生，）
曹操曰：戰便也。
張預曰：雖是平陸，須有高阜，必右背之，所以恃為形勢者也。前低後高，所以便乎奔擊也。
（此處平陸之軍也。）
張預曰：居平陸之地，以上二事為法。
（凡此四軍之利，）
張預曰：山、水、斥澤、平陸之四軍也。諸葛亮曰：「山陸之戰，不升其高；水上之戰，不逆其流；草上之戰，不涉其深；平地之戰，不逆其虛。此兵之利也。」
（黃帝之所以勝四帝也。）
曹操曰：黃帝始立，四方諸侯無不稱帝，以此四地勝之也。
張預曰：黃帝始立，四方諸侯亦稱帝，以此四地勝之。按〈史記．黃帝紀〉云：「與炎帝戰於阪泉，與蚩尤戰於涿鹿，北逐葷粥。」又太公《六韜》言黃帝七十戰而定天下。此即是有四方諸侯戰也。兵家之法，皆始於黃帝，故云然也。
（凡軍好高而惡下，）
張預曰：居高則便於覘望，利於馳逐；處下則難以為固，易以生疾。
（貴陽而賤陰，）
張預曰：東南為陽，西北為陰。
（養生而處實，）
曹操曰：恃滿實也。養生，向水草，可放牧養畜乘。實，猶高也。
張預曰：養生，謂就善水草放牧也。處實，謂倚隆高之地以居也。
（軍無百疾，是謂必勝。）
張預曰：居高面陽，養生處厚，可以必勝；地氣乾熯，故疾癘不作。
（丘陵隄防，必處其陽，而右背之。）
張預曰：面陽所以貴明顯，背高所以為險固。
（此兵之利，地之助也。）
張預曰：用兵之利，得地之助。
（上雨，水沫至，欲涉者，待其定也。）
曹操曰：恐半涉而水遽漲也。
張預曰：渡未及畢濟，而大水忽至也。沫，謂水上泡漚。
（凡地，有絕澗、）
前後嶮峻，水橫其中。
（天井、）
四面峻坂，澗壑所歸。
（天牢、）
三面環絕，易入難出。
（天羅、）
草木蒙密，鋒鏑莫施。
（天陷、）
卑下汙濘，車騎不通。
（天隙，）
兩山相向，洞道狹惡。六害皆梅堯臣注。
（必亟去之，勿近也。）
曹操曰：山深水大者，為絕澗；四方高、中央下者，為天井；深山所過若蒙籠者，為天牢；可以羅絕人者，為天羅；地形陷者，為天陷；山澗道迫狹，地形深數尺、長數丈者，為天隙。
張預曰：谿谷深峻，莫可過者，為絕澗；外高中下，眾水所歸者，為天井；山險環繞，所入者隘，為天牢；林木縱橫，葭葦隱蔽者，為天羅；陂地泥濘，漸車凝騎者，為天陷；道路迫狹，地多坑坎者，為天隙。凡遇此地，宜遠過，不可近之。
（吾遠之，敵近之；吾迎之，敵背之。）
曹操曰：用兵常遠六害，令敵近背之，則我利敵凶。
張預曰：六害之地，我既遠之、向之，敵自近之、倚之；我則行止有利，彼則進退多凶也。
（軍行有險阻、潢井、葭葦、山林、蘙薈者，必謹覆索之，此伏姦之所處也。）
曹操曰：險者，一高一下之地；阻者，多水也。潢者，池也；井者，下也。葭葦者，眾草所聚；山林者，眾木所居也。蘙薈者，可屏蔽之處也。此以上論地形也。以下相敵情也。
張預曰：險阻，丘阜之地，多生山林；潢井，卑下之處，多產葭葦。皆蘙薈可以蒙蔽。必降索之，恐兵伏其中。又慮姦細潛隱，覘我虛實，聽我號令，「伏」、「姦」當為兩事。
（敵近而靜者，恃其險也；遠而挑戰者，欲人之進也；）
張預曰：兩軍相近而終不動者，倚恃險固也；兩軍相遠而數挑戰者，欲誘我之進也。尉繚子曰：「分險者，無戰心。」言敵人先分得險地，則我勿與之戰也。又曰：「挑戰者，無全氣。」言相去遠，則挑戰而延誘我進，即不可以全氣擊之，與此法同也。
（其所居易者，利也。）
曹操曰：所居利也。
張預曰：敵人捨險而居易者，必有利也。或曰：敵欲人之進，故處於平易，以示利而誘我也。
（眾樹動者，來也；）
曹操曰：斬伐樹木，除道進來，故動。
張預曰：凡軍必遣善視者登高覘敵，若見林木動搖者，是斬木除道而來也。或曰：不止除道，亦將為兵器也。若晉人伐木益兵是也。
（眾草多障者，疑也。）
曹操曰：結草為障，欲使我疑也。
張預曰：或敵欲追我，多為障蔽，設留形而遁，以避其追。或欲襲我，叢聚草木以為人屯，使我備東而擊西。皆所以為疑也。
（鳥起者，伏也；）
曹操曰：鳥起其上，下有伏兵。
張預曰：鳥適平飛，至彼忽高起者，下有伏兵也。
（獸駭者，覆也。）
曹操曰：敵廣陳張翼，來覆我也。
張預曰：凡欲掩覆人者，必由險阻草木中來，故驚起伏獸奔駭也。
（塵高而銳者，車來也；）
張預曰：車馬行疾而勢重，又轍跡相次而進，故塵埃高起而銳直也。凡軍行，須有探候之人在前，若見敵塵，必馳報主將。如潘黨望晉塵，使騁而告是也。
（卑而廣者，徒來也；）
張預曰：徒步行緩而跡輕，又行列疎遠，故塵低而來。
（散而條達者，樵採也；）
張預曰：分遣厮疫，隨處樵採，故塵埃散亂而成隧道。
（少而往來者，營軍也。）
張預曰：凡分栅營者，必遣輕騎四面近視其地，欲周知險易廣狹之形，故塵微而來。
（辭卑而益備者，進也；）
曹操曰：其使來辭卑，使間視之，敵人增備也。
張預曰：使來辭遜，敵復增備，欲驕我而後進也。田單守即墨，燕將騎劫圍之。單身操版插，與士卒分功，使妻妾編行伍之間，散食饗士。乃使女子乘城，約降，燕大喜。又收民金千鎰，令富豪遣使遺燕將書曰：「城即降，願無虜妻妾。」燕人益懈。乃出兵擊，大破之。
（辭彊而進驅者，退也。）
曹操曰：詭詐也。
張預曰：使來辭壯，軍又前進，欲脅我而求退也。秦行人夜戒晉師曰：「兩軍之士，皆未愁也。來日請相見。」晉臾駢曰：「使者目動而言肆，懼我也。」秦果宵遁。
（輕車先出，居其側者，陳也。）
曹操曰：陳兵欲戰也。
張預曰：輕車，戰車也。出軍其旁，陳兵欲戰也。按魚麗之陳，先偏後伍，言以車居前，以伍次之。然則是欲戰者，車先出其側也。
（無約而請和者，謀也；）
張預曰：無故請和，必有姦謀。漢高祖欲擊秦軍，使酈食其持重寶啗其將賈竪，秦將果欲連和。高祖因其怠而擊之，秦師大敗。又，晉將李矩守滎陽，劉暢以三萬人討之。矩遣使奉牛酒請降，潛匿精兵，見其弱卒。暢大饗士卒，人皆醉飽。矩夜襲之，暢僅以身免。
（奔走而陳兵車者，期也；）
張預曰：立旗為表，與民期於下，故奔走以赴之。《周禮》曰：「車驟徒趨，及表乃止」是也。
（半進半退者，誘也。）
張預曰：詐為亂形，是誘我也。若吳子以囚徒示不整，以誘楚師之類也。
（杖而立者，飢也；）
張預曰：凡人不食則困，故倚兵器而立。三軍飲食，上下同時，故一人飢，則三軍皆然。
（汲而先飲者，渴也；）
張預曰：汲者未及歸營，而先飲水，是三軍渴也。
（見利而不進者，勞也。）
曹操曰：士卒疲勞也。
張預曰：士卒疲勞，不可使戰，故雖見利，將不敢進也。
（鳥集者，虛也；）
張預曰：凡敵潛退，必存營幕，禽鳥見空，嗚集其上。楚伐鄭，鄭人將奔，諜告曰：「楚幕有烏。」乃止。又，晉伐齊，叔向曰：「城上有烏，齊師其遁。」此乃設留形而遁也。
（夜呼者，恐也；）
曹操曰：軍士夜呼，將不勇也。
張預曰：三軍以將為主。將無膽勇，不能安眾，故士卒恐懼而夜呼。若晉軍終夜有聲是也。
（軍擾者，將不重也；）
張預曰：旌旗所以齊眾也，而動搖無定，是部伍雜亂也。
（吏怒者，倦也；）
張預曰：政令不一，則人情倦，故吏多怒也。晉楚相攻，晉裨將趙旃、魏錡怒而欲敗晉軍，皆奉命於楚。郤克曰：「二憾往矣，弗備必敗」是也。
（粟馬肉食，軍無懸缻，不返其舍者，窮寇也。）
一云：「殺馬肉食者，軍無糧也；軍無懸缻，不返其舍者，窮寇也。」
張預曰：捐糧穀以秣馬，殺牛畜以饗士，破釜及缻，不復炊爨，暴露兵眾，不復反舍，茲窮寇也。孟明焚舟，楚軍破釜之類是也。
（諄諄翕翕，徐與人言者，失眾也；）
曹操曰：諄諄，語貌；翕翕，失志貌。
張預曰：諄諄，語也；翕翕，聚也；徐，緩也。言士卒相聚私語，低緩而言，以非其上，是不得眾心也。
（數賞者，窘也；）
張預曰：勢窘則易離，故屢賞以撫士。
（數罰者，困也。）
張預曰：力困則難用，故頻罰以畏眾。
（先暴而後畏其眾者，不精之至也；）
曹操曰：先輕敵，後聞其眾，則心惡之也。
張預曰：先輕敵，後畏人。或曰：先刻暴御下，後畏眾叛己，是用威行愛，不精之甚。故上文以「數賞、數罰」而言也。
（來委謝者，欲休息也。）
張預曰：以所親愛委質來謝，是勢力窮極，欲休兵息戰也。
（兵怒而相迎，久而不合，又不相去，必謹察之。）
曹操曰：備奇伏也。
張預曰：勇怒而來，既不合戰，又不引退，當密伺之，必有奇伏也。
（兵非益多也，）
曹操曰：權力均。
一云：「兵非貴益多」。
張預曰：兵非增多於敵，謂權力均也。
（惟無武進，）
曹操曰：未見便也。
張預曰：武，剛也。未能用剛武以輕進，謂未見利也。
（足以併力、料敵、取人而已。）
曹操曰：厮養足也。
張預曰：兵力既均，又未見便，雖未足剛進，足以取人於厮養之中，以幷兵合力，察敵而取勝，不必假他兵以助己。故尉繚子曰：「天下助卒，名為十萬，其實不過數萬。其兵來者，無不謂其將曰：無為天下先戰。」此言助卒無益，不如己有兵法也。
（夫惟無慮而易敵者，必擒於人。）
張預曰：不能料人，反輕敵以武進，必為人所擒也。齊晉相攻，齊侯曰：「吾姑滅此而朝食。」不介馬而馳之，為晉所敗是也。
（卒未親附而罰之，則不服；不服，則難用也。）
張預曰：驟居將帥之位，恩信未加於民，而遽以刑法齊之，則怒恚而難用。故田穰苴曰：「臣素卑賤，士卒未附，百姓不信。」又，伍參曰：「晉之從政者新，未能行令」是也。
（卒已親附而罰不行，則不可用也。）
曹操曰：恩信已洽，若無刑罰，則驕惰難用也。
張預曰：恩信素洽，士心已附，刑罰寬緩，則驕不可用也。
（故令之以文，齊之以武，）
曹操曰：文，仁也；武，法也。
（是謂必取。）
張預曰：文恩以悅之，武威以肅之；畏愛相兼，故戰必勝、攻必取。或問曰：《書》云：「威克厥愛，允濟；愛克厥威，允罔功。」言先威也。孫武先愛，何也？曰：《書》之所稱，仁人之兵也。王者之於民，恩德素厚，人心已附，及其用之，惟患乎寡威也。武之所陳，戰國之兵也。霸者之於民，法令素酷，人心易離，及其用之，惟患乎少恩也。
（令素行以教其民，則民服；）
張預曰：將令素行，其民已信；教而用之，人人聽服。
（令不素行以教其民，則民不服。）
（令素行者，與眾相得也。）
張預曰：上以信使民，民以信服上，是上下相得也。尉繚子曰：「令之之法，小過無更，小疑無申。」言號令一出，不可反易；自非大過、大疑，則不須更改申明，所以使民信也。諸葛亮與魏軍戰，以寡對眾，卒有當代者，不留而遣之，曰：「信不可失。」於是人人願留一戰，遂大敗魏兵是也。
〈地形〉篇
曹操曰：欲戰，審地形以立勝也。
張預曰：凡軍有所行，先五十里內山川形勢，使軍士伺其伏兵，將乃自行視地之勢，因而圖之，知其險易。故行師越境，審地形而立勝。故次〈行軍〉。
（孫子曰：地形：有通者，）
梅堯臣曰：道路交達。
（有挂者，）
梅堯臣曰：網羅之地，往必掛綴。
（有支者，）
梅堯臣曰：相持之地。
（有隘者，）
梅堯臣曰：兩山通谷之間。
（有險者，）
梅堯臣曰：山川丘陵也。
（有遠者。）
曹操曰：此六者，地之形也。
梅堯臣曰：平陸也。
張預曰：地形有此六者之別也。
（我可以往，彼可以來，曰通；）
張預曰：俱在平陸，往來通達。
（通形者，先居高陽，利糧道，以戰則利。）
曹操曰：寧致人，無致於人。
張預曰：先處戰地以待敵，則致人而不致於人。我雖居高面陽，坐以致敵，亦慮敵人不來赴戰，故須使糧餉不絕，然後為利。
（可以往，難以返，曰挂；）
杜佑曰：掛者，牽掛也。
（挂形者，敵無備，出而勝之；敵若有備，出而不勝，難以返，不利。）
張預曰：察知敵情，果為無備，一舉而勝之，則可矣。若其有備，出而弗克，欲戰則不可留，欲歸則不得返，非所利也。
（我出而不利，彼出而不利，曰支；）
張預曰：各守險固，以相支持。
（支形者，敵雖利我，我無出也；引而去之，令敵半出而擊之，利。）
張預曰：利我，謂佯背我去也，不可出攻，我捨險則反為所乘，當自引去。敵若來追，伺其半出，行列未定，銳卒攻之，必獲利焉。《李靖兵法》曰：「彼此不利之地，引而佯去，待其半出而邀擊之。」
（隘形者，我先居之，必盈之以待敵；）
（若敵先居之，盈而勿從，不盈而從之。）
曹操曰：隘形者，兩山間通谷也，敵勢不得撓我也。我先居之，必前齊隘口，陳而守之，以出奇也。敵若先居此地，齊口陳，勿從也。即半隘陳者從之，而與敵共此利也。
李筌曰：盈，平也。敵先守隘，我去之。趙不守井陘之口，韓信下之；陳豨不守漳水，高祖下之是也。
張預曰：左右高山，中有平谷，我先至之，必齊滿山口以為陳，使敵不得進也。我可以出奇兵，彼不能以撓我。敵若先居此地，盈塞隘口而陳者，不可從也。若雖守隘口，俱不齊滿者，入而從之，與敵共此險阻之利。吳起曰：「無當天竈。」、「天竈者，大谷之口。」言不可迎隘口而居之也。
（險形者，我先居之，必居高陽以待敵；）
杜佑曰：居高陽之地，以待敵人；敵人從其下陰而來，擊之則勝。
（若敵先居之，引而去之，勿從也。）
曹操曰：地形險隘，尤不可致於人。
張預曰：平陸之地，尚宜先據，況險阨之所，豈可以致於人？故先處高陽，以佚待勞，則勝矣。若敵已據此地，宜速引退，不可與戰。裴行儉討突厥，嘗際晚下營，壍壘方周，忽令移就崇岡。將士不悅，以謂不可勞眾。行儉不從，速令徙之。是夜，風雨暴至，前設營所，水深丈餘，將吏驚服。以此觀之，居高陽不惟戰便，亦無水澇之患也。
（遠形者，勢均，難以挑戰，戰而不利。）
曹操曰：挑戰者，延敵也。
張預曰：營壘相遠，勢力又均，止可坐以致敵，不宜挑人而求戰也。
（凡此六者，地之道也；將之至任，不可不察也。）
張預曰：六地之形，將不可不知。
（故兵：有走者，有弛者，有陷者，有崩者，有亂者，有北者。凡此六者，非天之災，將之過也。）
張預曰：凡此六敗，咎在人事。
（夫勢均，以一擊十，曰走；）
曹操曰：不料力。
張預曰：勢均，謂將之智勇、兵之利鈍，一切相敵也。夫體敵勢等，自不可輕戰；況奮寡以擊眾，能無走乎？
（卒強吏弱，曰弛；）
曹操曰：吏不能統，故弛壞。
張預曰：士卒豪悍，將吏懦弱，不能統轄約束，故軍政弛壞也。吳楚相攻，吳公子光曰：「楚軍多寵，政令不一；帥賤而不能整，無大威命，楚可敗。」果大敗楚師也。
（吏強卒弱，曰陷；）
曹操曰：吏強欲進，卒弱輒陷，敗也。
張預曰：將吏剛勇欲戰，而士卒素乏訓練，不能齊勇同奮，苟用之，必陷於亡敗。
（大吏怒而不服，遇敵懟而自戰，將不知其能，曰崩；）
曹操曰：大吏，小將也。大將怒之，心不壓服，忿而赴敵，不量輕重，則必崩壞。
張預曰：大凡百將一心，三軍同力，則能勝敵。今小將恚怒而不服於大將之令，意欲俱敗，逢敵便戰，不量能否，故必崩覆。晉伐秦，荀偃行令是也。曰：「雞鳴而駕，唯餘馬首是瞻。」欒書怒曰：「晉國之命，未是有也！」遂棄之歸。又，趙穿惡臾駢而逐秦，魏錡怒晉師而乘楚。
（將弱不嚴，教道不明，吏卒無常，陳兵縱橫，曰亂；）
曹操曰：為將若此，亂之道也。
張預曰：將弱不嚴，謂將帥無威德也。教道不明，謂教閱無古法也。吏卒無常，謂將臣無久任也。陳兵縱橫，謂士卒無節制也。為將若此，自亂之道。
（將不能料敵，以少合眾，以弱擊強，兵無選鋒，曰北。）
曹操曰：其勢若此，必走之兵也。
張預曰：設若奮寡以擊眾，驅弱以敵強，又不選驍勇之士，使為先鋒，兵必敗北也。凡戰，必用精銳為前鋒者，一則壯吾志，一則挫敵威也。故尉繚子曰：「武士不選，則眾不強。」曹公以張遼為先鋒而敗鮮卑，謝玄以劉牢之領精銳而拒苻堅是也。
（凡此六者，敗之道也；）
陳皥曰：一曰不量寡眾；二曰本乏刑德，三曰失於訓練，四曰非理興怒，五曰法令不行，六曰不擇驍果，此名六敗也。
（將之至任，不可不察也。）
張預曰：已上六事，必敗之道。
（夫地形者，兵之助也。）
張預曰：能審地形者，兵之助耳，乃末也。料敵制勝者，兵之本也。
（料敵制勝，計險阨、遠近，上將之道也。）
張預曰：既能料敵虛實強弱之情，又能度地險阨遠近之形，本末皆知，為將之道畢矣。
（知此而用戰者，必勝；不知此而用戰者，必敗。）
張預曰：既知敵情，又知地利，以戰則勝；俱不知之，以戰即敗。
（故戰道必勝，主曰無戰，必戰可也；戰道不勝，主曰必戰，無戰可也。）
張預曰：苟有必勝之道，雖君命不戰，可必戰也；苟無必戰之道，雖君命必戰，可不戰也。與其從令而敗事，不若違制而成功，故曰：「軍中不聞天子之詔。」
（故進不求名，退不避罪，）
（唯人是保，而利合於主，國之寶也。）
張預曰：進退違命，非為己也，皆所以保民命而合主利，此忠臣，國家之寶也。
（視卒如嬰兒，故可與之赴深谿；視卒如愛子，故可與之俱死。）
張預曰：將視卒如子，則卒視將如父；未有父在危難，而子不致死。故荀卿曰：「臣之於君也，下之於上也，如子弟之事父兄、手足之捍頭目也。」夫美酒泛流，三軍皆醉；溫言一撫，士同挾纊。信乎，以恩遇下，古人所重也。故《兵法》曰：「勤勞之師，將必先己，暑不張蓋，寒不重衣，險必下步，軍井成而後飲，軍食熟而後飯，軍壘成而後舍。」
（厚而不能使，愛而不能令，亂而不能治，譬若驕子，不可用也。）
曹操曰：恩不可專用，罰不可獨任，若驕子之喜怒，對目還害而不可用也。
張預曰：恩不可以專用，罰不可以獨行。專用恩，則卒如驕子而不能使。此曹公所以割髮而自刑，臥龍所以垂泣而行戮，楊素所以流血盈前而言笑自若，李靖所以十殺其三使畏我而不畏敵也。獨行罰，則士不親附，而不可用。此古將所以投酒，楚子所以挾纊，吳起所以分衣食，闔閭所以同勞佚也。在《易》之〈師〉「初六」曰：「師出以律」，謂齊眾以法也。「九二」曰：「師中承天寵」，謂勸士以賞也。以此觀之，王者之兵，亦德刑參任，而恩威並行矣。尉繚子曰：「不愛悅其心者，不我用也；不嚴畏其心者，不我舉也。……故善將者，愛與畏而已。」
（知吾卒之可以擊，而不知敵之不可擊，勝之半也；）
梅堯臣曰：知己而不知彼，或有勝耳。
（知敵之可擊，而不知吾卒之不可以擊，勝之半也：）
張預曰：或知己而不知彼，或知彼而不知己，則有勝有負也。唐太宗曰：「吾嘗臨陳，先料敵心與己之心孰審，然後彼可得而知焉；察敵氣與己之氣孰治，然後我可得而知焉。」言料心審治亂，察氣見強弱形也，可戰與不可戰也。
（知敵之可擊，知吾卒之可以擊，而不知地形之不可以戰，勝之半也。）
曹操、李筌曰：勝之半者，未可知也。
張預曰：既知己而又知彼，但不得地形之助，亦不可全勝。
（故知兵者，動而不迷，舉而不窮。）
張預曰：不妄動，故動則不誤；不輕舉，故舉則不困。識彼我之虛實，得地形之便利，而後戰也。
（故曰：知彼知己，勝乃不殆；）
張預曰：曉攻守之術，則有勝而無危。
（知天知地，勝乃不窮。）
張預曰：順天時，得地利，取勝無極。
〈九地〉篇
曹操曰：欲戰之地有九。
張預曰：用兵之地，其勢有九。此論地勢，故次〈地形〉。
（孫子曰：用兵之法，有散地，有輕地，有爭地，有交地，有衢地，有重地，有圮地，有圍地，有死地。）
曹操曰：此九地之名也。
張預曰：此九地之名。
（諸侯自戰其地，為散地。）
曹操曰：士卒戀土，道近易散。
張預曰：戰於境內，士卒顧家，是易散之地也。鄖人將伐楚師，楚鬬廉曰：「鄖人軍其郊，必不誡；恃近其城，莫有鬬志。」果為楚所敗是也。
（入人之地而不深者，為輕地。）
曹操曰：士卒皆輕返也。
張預曰：始入敵境，士卒思還，是輕返之地也。尉繚子曰：「征役分軍而歸，或臨戰自北，則逃傷甚焉。」言民兵四集，分屯占地，使北來者當北道，則多逃，以其開之耳。
（我得則利，彼得亦利者，為爭地。）
曹操曰：可以少勝眾，弱擊強。
張預曰：險固之利，彼我得之，皆可以少勝眾、弱勝強者，是必爭之地也。唐太宗以五千人守成皐之險，坐困竇建德十萬之眾是也。
（我可以往，彼可以來者，為交地。）
曹操曰：道正相交錯也。
張預曰：地有數道，往來通達，而不可阻絕者，是交錯之地也。
（諸侯之地三屬，）
曹操曰：我與敵相當，而旁有他國也。
（先至而得天下之眾者，為衢地。）
曹操曰：先至得其國助也。
張預曰：衢者，四通之地。我所敵者，當其一面，而旁有鄰國，三面相連屬，當往結之，以為己援。先至者，謂先遣使以重幣約和旁國也。兵雖後至，已得其國助矣。
（入人之地深，背城邑多者，為重地。）
曹操曰：難返之地。
張預曰：深涉敵境，多過敵城，士卒心專，無有歸志，是難退之地也。司馬景王謂諸葛恪卷甲深入，其鋒不可當是也。
（行山林、險阻、沮澤，凡難行之道者，為圮地。）
曹操曰：少固也。
張預曰：險阻、漸洳之地，進退艱難，而無所依。
（所由入者隘，所從歸者迂，彼寡可以擊吾之眾者，為圍地。）
張預曰：前狹後險之地，一人守之，千人莫向，則以奇伏勝。
（疾戰則存，不疾戰則亡者，為死地。）
曹操曰：前有高山，後有大水，進則不得，退則有礙。
張預曰：山川險隘，進退不能，糧絕於中，敵臨於外，當此之際，勵士決戰，而不可緩也。
（是故，散地則無戰，）
張預曰：士卒懷生，不可輕戰。吳王問孫武曰：「散地不可戰，則必固守不出。若敵攻我小城，掠吾田野，禁吾樵採，塞吾要道，待吾空虛而來急攻，則如之何？」武曰：「敵人深入，專志輕鬬。吾兵安土，陳則不堅，戰則不勝；當集人聚穀，保城備險，輕兵絕其糧道。彼挑戰不得，轉輸不至，野無所掠，三軍困餒，因而誘之，可以有功。若欲野戰，則必因勢，依險設伏；無險則隱於陰晦，出其不意，襲其懈怠。」
（輕地則無止，）
張預曰：士卒輕返，不可輒留。吳王曰：「士卒思還，難進易退，未背險阻，三軍恐懼，則如之何？」武曰：「軍在輕地，士卒未專，以人為務，無以戰為。故無近其名城，無由其通路，設疑佯惑，示若將去。乃選精騎，銜枚先入，掠其六畜。三軍見得，進乃不懼。分吾良卒，密有所伏，敵人若來，擊之勿疑；若其不至，捨之而去。」
（爭地則無攻，）
曹操曰：不當攻，當先至為利也。
張預曰：不當攻而爭之，當後發先至也。吳王曰：「敵若先至，據要保利，簡兵練卒，或出或守，以備我奇，則如之何？」武曰：「爭地之法，讓之者得，求之者失。敵得其處，慎勿攻之，引而佯走，建旗鳴鼓，趣其所愛，曳柴揚塵，惑其耳目；分吾良卒，密有所伏，敵必出救。人欲我與，人棄我取，此爭先之道也。若我先至，而敵用此術，則選吾銳卒，固守其所，輕兵追之，分伏險阻，敵人還鬬，伏兵旁起，此全勝之道也。」
（交地則無絕，）
曹操曰：相及屬也。
張預曰：往來交通，不可以兵阻絕其路，當以奇伏勝也。吳王曰：「交地，吾將絕敵，使不得來，必令吾邊城修其守備，深絕通道，固其隘塞。若不先圖之，敵人已備，彼可得而來，吾不得而往，眾寡又均，則如之何？」武曰：「既我不可以往，彼可以來，則分卒匿之，守而易怠，示其不能。敵人且至，設伏隱廬，出其不意。」
（衢地則合交，）
曹操曰：結諸侯也。
張預曰：四通之地，先交結旁國也。吳王曰：「衢地貴先。若吾道遠而發後，雖馳車驟馬，至不得先，則如之何？」武曰：「諸侯參屬，其道四通。我與敵相當，而旁有他國。所謂先者，必重幣輕使，約和旁國，交親結恩，兵雖後至，眾已屬矣。簡兵練卒，阻利而處，我有眾助，彼失其黨，諸國犄角，敵人莫當。」
（重地則掠，）
曹操曰：畜積糧食也。
張預曰：深入敵境，饋餉不繼，當勵士掠食，以備其乏也。吳王曰：「重地多逾城邑，糧道絕塞，設欲歸還，勢不可過，則如之何？」武曰：「凡居重地，士卒輕勇，轉輸不通，則掠以繼食。下得粟帛，皆貢於上，多者有賞。若欲還出，深溝高壘，示敵且久。敵疑通途，私除要害，乃令輕車，銜枚而行，揚其塵埃，餌以牛馬。敵人若出，鳴鼓隨之，陰伏吾士，與之中期，內外相應，其敗可知。」
（圮地則行，）
曹操曰：無稽留也。
張預曰：難行之地，不可稽留也。吳王曰：「山川險阻，難從之道，行久卒勞。敵在吾前，而伏吾後；營在吾左，而守吾右；良車驍騎，要吾隘道，則如之何？」武曰：「先進輕車，去軍十里，與敵相候，接期險阻。或分而左，或分而右，大將四觀，擇空而取，皆會中道，倦而乃止。」
（圍地則謀，）
曹操曰：發奇謀也。
張預曰：難以力勝，易以謀取也。吳王曰：「前有強敵，後有險難，敵絕我糧道，利我走勢，彼鼓譟不進，以觀吾能，則如之何？」武曰：「圍地，必塞其闕，示無所往，則以軍為家，萬人同心，三軍齊力，幷炊數日，無見火煙。故為毀亂寡弱之形。敵人見我，備之必輕，則告勵士卒，令其奮怒，陳伏良卒，左右險阻，擊鼓而出。敵人若當，疾擊務突。則前鬬後拓，左右犄角。」
（死地則戰。）
曹操曰：殊死戰也。
張預曰：陷在死地，則人自為戰。吳王曰：「敵人大至，圍我數重，欲突以出，四塞不通；欲勵士激眾，使之投命，則如之何？」武曰：「深溝高壘，安靜勿動；告令三軍，示不得已；殺牛燔車，以饗吾士；燒盡糧食，填夷井竈；割髮捐冠，絕去生慮；砥甲礪刃，幷氣一力。或攻兩旁，震鼓疾譟，敵人亦懼，莫知所當。銳卒分行，疾攻其後，此是失道而求生。故曰：困而不謀者窮，窮而不戰者亡。」
（所謂古之善用兵者，能使敵人前後不相及，）
梅堯臣曰：設奇衝掩。
（眾寡不相恃，）
梅堯臣曰：驚撓之也。
（貴賤不相救，）
梅堯臣曰：散亂也。
（上下不相收，）
梅堯臣曰：倉惶也。
（卒離而不集，兵合而不齊。）
張預曰：出其不意，掩其無備，驍兵銳卒，猝然突擊。彼救前則後虛，應左則右隙。使倉惶散亂，不知所禦，將吏士卒，不能相赴。其卒已散而不復聚，其兵雖合而不能一。
（合於利而動，不合於利而止。）
曹操曰：暴之使離，亂之使不齊，動兵而戰。
張預曰：彼雖驚擾，亦當有利則動，無利則止。
（敢問：敵眾整而將來，待之若何？）
曹操曰：或問也。
張預曰：前所陳者，須兵眾相敵，然後可為。故或人問武曰：「彼兵眾於我，而又整肅，則以何術待之也？」
（曰：先奪其所愛，則聽矣。）
曹操曰：奪其所恃之利。若先據利地，則我所欲必得也。
張預曰：武曰：「敵所愛者，便地與糧食耳；我先奪之，則無不從我之計。」
（兵之情主速，乘人之不及，由不虞之道，攻其所不戒也。）
曹操曰：孫子應難以覆陳兵情也。
張預曰：復謂或人曰：用兵之理，惟尚神速。所貴乎速者，乘人之倉卒，使不及為備也。出兵於不虞之徑，以掩其不戒，故敵驚擾散亂，而前後不相及，衆寡不相待也。
（凡為客之道：深入則專，主人不克；）
張預曰：深涉敵境，士卒心專，則為主者不能勝也。客在重地，主在輕地故耳。趙廣武君謂韓信去國遠鬬，其鋒不可當是也。
（掠於饒野，三軍足食；）
王晳曰：饒野多稼穡。
（謹養而勿勞，併氣積力；運兵計謀，為不可測。）
曹操曰：養士併氣，運兵為不可測度之計。
張預曰：兵在重地，須掠糧於富饒之野，以豐吾食；乃堅壁自守，勤撫士卒，勿任以勞苦。令氣盛而力全，常為不可測度之計。伺敵可擊，則一舉而克。王翦伐荊，常用此術。
（投之無所往，死且不北，）
張預曰：置之危地，左右前後皆無所往，則守戰至死，而不奔北矣。
（死焉不得，）
曹操曰：士死，安不得也。
張預曰：士卒死戰，安不得志？尉繚子曰：「一賊仗劍擊於市，萬人無不避之者，非一人之獨勇，萬人皆不肖也，必死與必生不侔也。」
（士人盡力。）
曹操曰：在難地，心幷也。
張預曰：同在難地，安得不共竭其力？
（兵士甚陷則不懼，）
張預曰：陷在危亡之地，人持必死之志，豈復畏敵也？
（無所往則固，深入則拘，）
曹操曰：拘，縛也。
張預曰：動無所之，人心堅固；兵在重地，走無所適，則如拘係也。
（不得已則鬬。）
曹操曰：人窮則死戰也。
張預曰：勢不獲已，須力鬬也。
（是故，其兵不修而戒，不求而得，不約而親，不令而信，）
曹操曰：不求索其意，自得力也。
張預曰：危難之地，人自同力，不修整而自戒慎，不求索而得情意，不約束而親上，不號令而信命，所謂同舟而濟，則吳越何患平異心也？
（禁祥去疑，至死無所之。）
曹操曰：禁妖祥之言，去疑惑之計。
一本作「至死無所災」。
張預曰：欲士死戰，則禁止軍吏不得言妖祥之事，恐惑衆也。去疑惑之計，則至死無他慮。《司馬法》曰：「滅厲祥。」此之謂也。倘士卒未有必戰之心，則亦有假妖祥以使衆者。田單守即墨，命一卒為神，每出入約束，必稱神，遂破燕是也。
（吾士無餘財，非惡貨也；無餘命，非惡壽也。）
曹操曰：皆燒焚財物，非惡貨之多也；棄財致死者，不得已也。
張預曰：貨與壽，人之所愛也，所以燒擲財寶、割棄性命者，非憎惡之也，不得已也。
（令發之日，士卒坐者涕霑襟，偃臥者涕交頤。）
曹操曰：皆持必死之計。
張預曰：感激之，故涕泣也。未戰之日，先令曰：「今日之事，在此一舉；若不用命，身膏草野，為禽獸所食。」或曰：凡行軍饗士使酒，拔劍起舞，作朋角抵，伐鼓叫呼，所以增其氣。若令涕泣，無乃挫其壯心乎？答曰：先決其死力，後激其銳氣，則無不勝。儻無必死之心，其氣雖盛，何由克之？若荊軻於易水，士皆垂淚涕泣；及復為羽聲忼慷，則皆瞋目、髮上指冠是也。
（投之無所往者，諸、劌之勇也。）
張預曰：人懷必死，則所向皆有專諸、曹劌之勇也。專諸，吳公子光使刺殺吳王僚者；劌當為沫，曹沫以勇力事魯莊公，嘗執匕首，劫齊桓公。
（故善用兵者，譬如率然；）
梅堯臣曰：相應之容易也。
（率然者，常山之蛇也。擊其首則尾至，擊其尾則首至，擊其中則首尾俱至。）
張預曰：率，猶速也；擊之則速然相應，此喻陳法也。《八陳圖》曰：「以後為前，以前為後，四頭八尾，觸處為首，敵衝其中，首尾俱救。」
（敢間：兵可使如率然乎？）
梅堯臣曰：可使兵首尾率然相應如一體乎？
（曰：可。夫吳人與越人相惡也，當其同舟而濟，遇風，其相救也如左右手。）
張預曰：吳、越，仇讎也，同處危難，則相救如兩手。況非仇讎者，豈不猶率然之相應乎？
（是故，方馬埋輪，未足恃也；）
曹操曰：方，縛馬也。埋輪，示不動也。此言專難不如權巧。故曰：雖方馬埋輪，不足恃也。
張預曰：上文歷言置兵於死地，使人心專固。然此未足為善也。雖置之危地，亦須用權智，使人令相救如左右手，則勝矣。故曰：雖縛馬埋輪，未足恃固以取勝；所可必恃者，要使士卒相應如一體也。
（齊勇若一，政之道也。）
張預曰：既置之危地，又使之相救，則三軍之眾，齊力同勇如一夫，是軍政得其道也。
（剛柔皆得，地之理也。）
曹操曰：強弱一勢也。
張預曰：得地利，則柔弱之卒亦可以克敵，況剛強之兵乎？剛柔俱獲其用者，地勢使之然也。
（故善用兵者，攜手若使一人，不得已也。）
曹操曰：齊一貌也。
張預曰：三軍雖眾，如提一人之手而使之，言齊一也。故曰：將之所揮，莫不從移；將之所指，莫不前死。
（將軍之事：靜以幽，正以治。）
曹操曰：謂清淨、幽深、平正。
張預曰：其謀事，則安靜而幽深，人不能測；其御下，則公正而整治，人不敢慢。
（能愚士卒之耳目，使之無知。）
曹操曰：愚，誤也。民可與樂成，不可與慮始。
張預曰：士卒懵然無所聞見，但從命而已。
（易其事，革其謀，使人無識；）
張預曰：前所行之事，舊所發之謀，皆變易之，使人不可知也。若裴行儉令軍士下營訖，忽使移就崇岡。初，將吏皆不悅。是夜，風雨暴至，前設營所水深丈餘，將士驚服，因問曰：「何以知風雨也？」行儉笑曰：「自今但依吾節制，何須問我所由知也！」
（易其居，迂其途，使人不得慮。）
張預曰：其居則去險而就易，其途則捨近而從遠，人初不曉其旨，及勝乃服。太白山人曰：「兵貴詭道者，非止詭敵也，抑詭我士卒，使由之而不使知之也。」
（帥與之期，如登高而去其梯；）
梅堯臣曰：可進而不可退也。
（帥與之深入諸侯之地，而發其機，）
張預曰：去其梯，可進而不可退；發其機，可往而不可返。項羽濟河沉舟之類也。
（焚舟破釜；若驅群羊，驅而往，驅而來，莫知所之。）
曹操曰：一其心也。
張預曰：群羊往來，牧者之隨；三軍進退，惟將之揮。
（聚三軍之眾，投之於險，此謂將軍之事也。）
曹操曰：險，難也。
張預曰：去梯發機，置兵於危險以取勝者。此將軍之所務也。
（九地之變，屈伸之利，人情之理，不可不察。）
曹操曰：人情見利而進，見害而退。
張預曰：九地之法，不可拘泥，須識變通，可屈則屈，可伸則伸，審所利而已。此乃人情之常理，不可不察。
（凡為客之道：深則專，淺則散。）
張預曰：先舉兵者為客，入深則專固，入淺則士散，此而下言九地之變。
（去國越境而師者，絕地也。）
張預曰：去己國，越人境而用師者，危絕之地也。若秦師過周而襲鄭是也。此在九地之外而言之者，戰國時間有之也。
（四達者，衢地也。）
張預曰：敵當一面，旁國四屬。
（入深者，重地也。）
梅堯臣曰：士卒以軍為家，故心無散亂。
（入淺者，輕地也。）
梅堯臣曰：歸國尚近，心不能專。
（背固前隘者，圍地也。）
張預曰：前狹後險，進退受制於人也。
（無所往者，死地也。）
張預曰：左右前後，窮無所之地。
（是故，散地，吾將一其志；）
張預曰：集人聚穀，一志固守；依險設伏，攻敵不意。
（輕地，吾將使之屬；）
曹操、李筌曰：使相及屬。
張預曰：密營促隊，使相屬續，以備不虞，以防逃遁。
（爭地，吾將趨其後；）
曹操曰：利地在前，當速進其後也。
張預曰：爭地貴速，若前驅至而後不及，則未可。故當疾進其後，使首尾俱至。或曰：趨其後，謂後發先至也。
（交地，吾將謹其守；）
張預曰：不當阻絕其路，但嚴壁固守，候其來，則設伏擊之。
（衢地，吾將固其結；）
張預曰：財幣以利之，盟誓以要之，堅固不渝，則必為我助。
（重地，吾將繼其食；）
曹操曰：掠彼也。
張預曰：兵在重地，轉輸不通，不可乏糧，當掠彼以續食。
（圮地，吾將進其塗；）
曹操曰：疾過去也。
張預曰：遇圮毀之地，宜引兵速過。
（圍地，吾將塞其闕；）
曹操、李筌曰：以一士心也。
張預曰：吾在敵圍，敵開生路，當自塞之，以一士心。齊神武繫牛馬以塞路，而士卒死戰是也。
（死地，吾將示之以不活。）
曹操、李筌曰：勵士心也。
張預曰：焚輜重，棄糧食，塞井夷竈，示以無活，勵之使死戰也。
（故兵之情：圍則禦，）
曹操曰：相持禦也。
張預曰：在圍，則自然持禦。
（不得已則鬬，）
曹操曰：勢有不得已也。
張預曰：勢不可已，須悉力而鬬。
（過則從。）
曹操曰：陷之甚過，則從計也。
張預曰：深陷於危難之地，則無不從計。若班超在鄯善，欲與麾下數十人殺虜使，乃諄諭之。其士卒曰：「今在危亡之地，死生從司馬」是也。
（是故，不知諸侯之謀者，不能預交；不知山林、險阻、沮澤之形者，不能行軍；不用鄉導者，不能得地利。）
曹操曰：上已陳此三事，而復云者，力惡不能用兵，故復言之。
張預曰：知此三事，然後能審九地之利害，故再陳於此也。
（四五者，不知一，非霸王之兵也。）
曹操曰：謂九地之利害。或曰：上四五事也。
張預曰：四五，謂九地之利害，有一不知，未能全勝。
（夫霸王之兵，伐大國，則其眾不得聚；威加於敵，則其交不得合。）
張預曰：恃富強之勢，而亟伐大國，則己之民眾將怨苦而不得聚也。甲兵之威，倍勝於敵國，則諸侯懼而不敢與我合交也。或曰：侵伐大國；若大國一敗，則小國離而不聚矣。若晉楚爭鄭，晉勝則鄭附，晉敗則鄭叛也。小國既離，則敵國之權力分而弱矣。或我之兵威得以增勝於彼，是則諸侯豈敢與敵人交合乎？
（是故，不爭天下之交，不養天下之權，信己之私，威加於敵，故其城可拔，其國可隳。）
曹操曰：霸者，不結成天下諸侯之權也。絕天下之交，奪天下之權，故己威得伸而自私。
張預曰：不爭交援，則勢孤而助寡；不養權力，則人離而國弱；伸一己之私忿，暴兵威於敵國，則終取敗亡也。或曰：敵國眾既不得聚，交又不得合，則我當絕其交、奪其權，得伸己所欲，而威倍於敵國，故人城可得而拔，人國可得而隳也。
（施無法之賞，懸無政之令，）
曹操曰：言軍法令不豫施懸之，《司馬法》曰：「見敵作誓，瞻功作賞。」
張預曰：法不先施，政不預告，皆臨事立制，以勵士心。《司馬法》曰：「見敵作誓，瞻功行賞。」
（犯三軍之眾，若使一人。）
曹操曰：犯，用也。言明賞罰，雖用眾，若使一人也。
張預曰：賞功不逾時，罰罪不遷列。賞罰之典既明且速，則用眾如寡也。
（犯之以事，勿告以言；）
張預曰：任用之於戰鬬，勿諭之以權謀；人知謀則疑也。若裴行儉不告士卒以徙營之由是也。
（犯之以利，勿告以害。）
曹操曰：勿使知害。
張預曰：人情見利則進，知害則避，故勿告以害也。
（投之亡地然後存；陷之死地然後生。）
曹操曰：必殊死戰，在亡地無敗者。孫臏曰：「兵恐不投之死地也。」
張預曰：置之死亡之地，則人自為戰，乃可存活也。項羽救趙，破釜焚廬，示以必死；諸侯從壁上觀，楚戰士無不一當十，遂虜秦將是也。
（夫眾陷於害，然後能為勝敗。）
張預曰：士卒用命，則勝敗之事在我所為。
（故為兵之事，在於順詳敵之意，）
曹操曰：佯，愚也。或曰：彼欲進，設伏而退；彼欲去，開而擊之。
張預曰：彼欲進，則誘之令進；彼欲退，則緩之令退。奉順其旨，設奇伏以取之。或曰：敵有所欲，當順其意以驕之，留為後圖。若東胡遣使謂冒頓曰：「欲得頭曼千里馬。」冒頓與之。復遣使來曰：「願得單于一閼氏。」冒頓又與之。及其驕怠而擊之，遂滅東胡是也。
（幷敵一向，千里殺將，）
曹操曰：幷兵向敵，雖千里能擒其將也。
張預曰：敵既驕惰，則幷兵力以向之，可以覆其軍、殺其將，則明如冒頓滅東胡之事是也。
（此謂巧能成事者也。）
曹操曰：是成事巧者也。
一作「是謂巧攻成事」。
張預曰：始順其意，後殺其將，成事之巧也。
（是故，政舉之日，夷關折符，無通其使，）
曹操曰：謀定，則閉關以絕其符信，勿通其使。
張預曰：廟算已定，軍謀已成，則夷塞關梁，毀折符信，勿通使命，恐泄我事也。彼有使來，則當納之。故下文云：「敵人開闔，必亟入之。」
（厲於廊廟之上，以誅其事。）
曹操曰：誅，治也。
張預曰：兵者大事，不可輕議，當惕厲於廟堂之上，密治其事，貴謀不外泄也。
（敵人開闔，必亟入之。）
曹操曰：敵有間隙，當急入之也。
張預曰：開闔，謂間使也。敵有間來，當急受之。或曰：謂敵人或開或闔，出入無常，進退未決，則宜速乘之。
（先其所愛，）
曹操曰：據利便也。
（微與之期。）
曹操曰：後人發，先人至。
張預曰：兵所愛者，便利之地。我欲先據，當微露其意，與之相期；敵方趨之，我乃後發而先至也。所以使敵先趨者，恐我至而敵不來也。故曰：「爭地，吾將趨其後。」
（踐墨隨敵，以決戰事。）
曹操曰：行踐規矩，無常也。
張預曰：循守法度，踐履規矩，隨敵變化，形勢無常，乃可以決戰取勝。墨，繩墨也。婦人左右、前後、跪起，皆中規矩繩墨是也。
（是故，始如處女，敵人開戶；後如脫兔，敵不及拒。）
曹操、李筌曰：處女示弱，脫兔往疾也。
張預曰：守則如處女之弱，令敵懈怠，是以啓隙；攻則猶脫兔之疾，乘敵倉卒，是以莫禦。太史公謂田單守即墨攻騎劫，正如此語，不其然乎？
〈火攻〉篇
曹操曰：以火攻人，當擇時日也。
張預曰：以火攻敵，當使姦細潛行，地里之遠近，途徑之險易，先熟知之，乃可往。故次〈九地〉。
（孫子曰：凡火攻有五：一曰火人，）
張預曰：焚彼營舍，以殺其士，火攻之先也。班超燒匈奴使者是也。
（二曰火積，）
張預曰：焚其積聚，使芻糧不足。故曰：「軍無委積則亡。」劉賈燒楚積聚是也。
（三曰火輜，四曰火庫，）
張預曰：焚其輜重，使器用不供。故曰：「軍無輜重則亡。」曹操燒袁紹輜重是也。焚其府庫，使財貨不充。故曰：「軍無財，則士不來。」
（五曰火隊。）
張預曰：焚其隊仗，使兵無戰具。故曰：「器械不利，則難以應敵」也。
（行火必有因，）
張預曰：凡火攻，皆因天時燥旱，營舍茅竹，積芻聚糧，居近草莽，因風而焚之。
（煙火必素具。）
張預曰：貯火之器，燃火之物，常須預備，伺便而發。
（發火有時，起火有日。）
張預曰：不可偶然，當伺時日。
（時者，天之燥也；）
曹操曰：燥者，旱也。
張預曰：天時旱燥，則火易燃。
（日者，月在箕、壁、翼、軫也。凡此四宿者，風起之日也。）
張預曰：四星好風，月宿則起。當推步躔次，知所宿之日，則行火。一說：春丙丁，夏戊己，秋壬癸，冬甲乙，此日有疾風猛雨。又，〈占風法〉：取雞羽，重八兩，掛於五丈竿上，以候風所從來。四宿，即箕、壁、翼、軫也。
（凡火攻，必因五火之變而應之。）
張預曰：因其火變，以兵應之。五火即「人、積、輜、庫、隊」也。
（火發於內，則早應之於外。）
曹操曰：以兵應之也。
張預曰：火纔發於內，則兵急擊於外；表裏齊攻，敵易驚亂。
（火發兵靜者，待而勿攻；）
張預曰：火雖發而兵不亂者，敵有備也；復防其變，故不可攻。
（極其火力，可從而從之，不可從而止。）
曹操曰：見可而進，知難而退。
張預曰：盡其火勢，變亂則攻，安靜則退。
（火可發於外，無待於內，以時發之。）
張預曰：火亦可發於外，不必須待作於內，但有便則應時而發。黃巾賊張角圍漢將皇甫嵩於長社，賊依草結營，嵩使銳士間出圍外，縱火大呼，城上舉燎應之。嵩因鼓而奔其陳，賊驚亂，遂敗走。
（火發上風，無攻下風。）
曹操曰：不便也。
張預曰：燒之必退，退而逆擊之，必死戰，故不便也。
（晝風久，夜風止。）
曹操曰：數當然也。
張預曰：晝起則夜息，數當然也。故老子曰：「飄風不終朝。」
（凡軍必知有五火之變，以數守之。）
張預曰：不可止知以火攻人，亦當防人攻己。推四星之度數，知風起之日，則嚴備守之。
（故以火佐攻者明，）
張預曰：用火助攻，灼然可以取勝。
（以水佐攻者強。）
張預曰：水能分敵之軍；彼勢分，則我勢強。
（水可以絕，不可以奪。）
曹操曰：火佐者，取勝明也。水佐者，但可以絕敵道、分敵軍，不可以奪敵蓄積。
張預曰：水止能隔絕敵軍，使前後不相及，取其一時之勝；然不若火能焚奪敵之積聚，使之滅亡。若韓信決水斬楚將龍且，是一時之勝也。曹公焚袁紹輜重，紹因以敗，是使之滅亡也。水不若火，故詳於火而略於水。
（夫戰勝攻取，而不修其功者凶，命曰費留。）
曹操曰：若水之留，不復還也。或曰：賞不以時，但費留也，賞善不逾日也。
張預曰：戰攻所以能必勝必取者，水火之助也。水火所以能破軍敗敵者，士卒之用命也。不修舉有功而賞之，凶咎之道也。財竭師老而不得歸，費留之謂也。
（故曰：明主慮之，良將修之。）
張預曰：君當謀慮攻戰之事，將當修舉剋捷之功。
（非利不動，）
梅堯臣曰：凡兵，非利於民，不興也。一作「非利不起」也。
（非得不用，）
杜牧曰：先見敵人可得，然後用兵。
（非危不戰。）
曹操曰：不得已而用兵。
張預曰：兵，凶器；戰，危事。須防禍敗，不可輕舉，不得已而後用。
（主不可以怒而興師，）
張預曰：因怒興師，不亡者鮮。若息侯與鄭伯有違言而伐鄭，君子是以知息之將亡。
（將不可以愠而致戰，）
張預曰：因忿而戰，罕有不敗。若姚襄怒符黃眉壓壘而陳，因出戰，為黃眉所敗是也。怒大於慍，故以主言之；慍小於怒，故以將言之。君則可以興兵，將則止可言戰。
（合於利而動，不合於利而止；）
曹操曰：不得以己之喜怒而用兵也。
張預曰：不可因己之喜怒而用兵，當顧利害所在。尉繚子曰：「兵起非可以忿也。見勝則興，不見勝則止。」
（怒可以復喜，慍可以復悅；）
張預曰：見於色者，謂之喜；得於心者，謂之悅。
（亡國不可以復存，死者不可以復生。）
張預曰：君因怒而興兵，則國必亡；將因慍而輕戰，則士必死。
（故明君慎之，良將警之，此安國全軍之道也。）
張預曰：君常慎於用兵，則可以安國；將常戒於輕戰，則可以全軍。
〈用間〉篇
曹操、李筌曰：戰者必用間諜，以知敵之情實也。
張預曰：欲素知敵情者，非間不可也。然用間之道，尤須微密，故次〈火攻〉也。
（孫子曰：凡興師十萬，出征千里，百姓之費，公家之奉，日費千金；內外騷動，怠於道路，不得操事者，七十萬家。）
曹操曰：古者，八家為鄰，一家從軍，七家奉之。言十萬之師舉，不事耕稼者七十萬家。
張預曰：井田之法：八家為鄰，一家從軍，七家奉之。興兵十萬，則輟耕作者七十萬家也。或問曰：重地則掠，疲於道路而轉輸，何也？曰：非止運糧，亦供器用也。且兵貴掠敵者，謂深踐敵境，則當備其乏，故須掠以繼食，非專館穀於敵也。亦有磧鹵之地，無糧可因，得不餉乎？
（相守數年，以爭一日之勝，而愛爵祿百金，不知敵之情者，不仁之至也，）
張預曰：相持且久，七十萬家財力一困。不知恤此，而反靳惜爵賞之細，不以啗間求索知敵情者，不仁之甚也。
（非人之將也，）
梅堯臣曰：非將人成功者也。
（非主之佐也，）
一本作「非仁之佐」也。
梅堯臣曰：非以仁佐國者也。
（非勝之主也。）
梅堯臣曰：非致勝主利者也。
張預曰：不可以將人，不可以佐主，不可以主勝。勤勤而言者，嘆惜之也。
（故明君賢將，所以動而勝人，成功出於眾者，先知也。）
張預曰：先知敵情，故動則勝人，功業卓然，超絕群眾。
（先知者，不可取於鬼神，）
張預曰：視之不見，聽之不聞，不可以禱祀而取。
（不可象於事，）
曹操曰：不可以禱祀而求，亦不可以事類而求也。
張預曰：不可以事之相類者，擬象而求。
（不可驗於度，）
曹操曰：不可以事數度也。
張預曰：不可以度數推驗而知。
（必取於人，知敵之情者也。）
曹操曰：因人也。
張預曰：鬼神、象類、度數，皆不可以求。先知必因人而後知敵情也。
（故用間有五：有因問，有內問，有反間，有死間，有生間。）
張預曰：此五間之名。「因間」當為「鄉間」。故下文云：「鄉間可得而使」。
（五間俱起，莫知其道，是謂神紀，人君之寶也。）
曹操曰：同時任用五間也。
張預曰：五間循環而用，人莫能測其理，茲乃神妙之綱紀，人君之重寶也。
（因間者，因其鄉人而用之。）
張預曰：因敵國人，知其底裏，就而用之，可使伺候也。韋孝寬以金帛啗齊人，而齊人遙通書疏是也。
（內間者，因其官人而用之。）
張預曰：因其失意之官，或刑戮之子弟，凡有隙者，厚利使之。晉任析公、吳納子胥，皆近之。
（反間者，因其敵間而用之。）
張預曰：敵有間來，或重賂厚禮以結之，告以偽辭；或佯為不知，疏而慢之，示以虛事，使之歸報，則反為我利也。趙奢善食秦間，漢軍佯驚楚使是也。
（死間者，為誑事於外，令吾間知之，而傳於敵間也。）
張預曰：欲使敵人殺其賢能，乃令死士持虛偽以赴之；吾間至敵，為彼所得，彼以誑事為實，必俱殺之。我朝曹太尉嘗貸人死，使偽為僧，吞蠟彈入西夏。至，則為其所囚。僧以彈告，即下之。開讀，乃所遺彼謀臣書也。戎主怒，誅其臣，幷殺間僧。此其義也。然死間之事非一，或使吾間詣敵約和，我反伐之，則間者立死。酈生烹於齊王、唐儉殺於突厥是也。
（生間者，反報也。）
張預曰：選智能之士，往視敵情，歸以報我。若婁敬知匈奴之強，以告高祖之類。然生間之事亦眾，或己欲退，告敵以戰；或己欲戰，告敵以退。若秦行人夜戒晉師曰：「來日請相見。」臾駢曰：「使者目動而言肆，懼我也。」秦果夜遁。又，呂延攻乞伏乾歸，大敗之。乾歸乃遣間稱東奔成紀。延信而追之。耿稚曰：「告者視高而色動，必有姦計。」延不從，遂為所敗是也。
（故三軍之事，莫親於間，）
張預曰：三軍之士，然皆親撫，獨於間者以腹心相委，是最為親密也。
（賞莫厚於間，）
張預曰：非高爵厚利，不能使間。陳平曰：「願出黃金四十萬斤，間楚君臣。」
（事莫密於間。）
張預曰：惟將與間得聞其事，非密與？
（非聖智不能用間，）
張預曰：聖則事無不通，智則洞照幾先，然後能為間事。或曰：聖智則能知人。
（非仁義不能使間，）
張預曰：仁則不愛爵賞，義則果決無疑。既啗以厚利，又待以至誠，則間者竭力。
（非微妙不能得間之實。）
張預曰：間以利害來告，須用心淵微精妙，乃能察其真偽。
（微哉微哉，無所不用間也！）
張預曰：密之又密，則事無巨細，皆先知也。
（間事未發，而先聞者，間與所告者皆死。）
張預曰：間敵之事，謀定而未發，忽有聞者來告，必與間俱殺之。一惡其泄，一滅其口。秦已間趙不用廉頗，秦乃以白起為將，令軍中曰：「有泄武安君將者，斬。」此是已發其事，尚不欲泄，況未發乎？
（凡軍之所欲擊，城之所欲攻，人之所欲殺，必先知其守將、左右、謁者、門者、舍人之姓名，令吾間必索知之。）
張預曰：守將，守官任職之將也。謁者，典賓客之官也。門者，閽吏也。舍人，守舍之人也。凡欲擊其軍，欲攻其城，欲殺其人，必先知此左右之姓名，則可也。欲潛入其軍，則呼其姓名而往，若華元夜登子反之床，以告宋病。杜元凱註引此文，謂元用此術得以自通是也。又漢高祖入韓信臥內，取其印，亦近之。
（必索敵人之間來間我者，因而利之，導而舍之，）
杜佑曰：舍，居止也。令吾人遺以重利，復導而舍之，則可令詭其辭。
（故反間可得而用也。）
曹操曰：舍，居止也。
張預曰：索，求也。求敵間之來窺我者，因以厚利誘導而館舍之，使反為我間也。言舍之者，謂稽留其使也。淹延既久，論事必多，我因得察敵之情。下文言四間皆因反間而知，非久留其人，極論其事，則何以悉知？
（因是而知之，故鄉間、內間可得而使也。）
張預曰：因是反間，知彼鄉人之貪利者，官人之有隙者，誘而使之。
（因是而知之，故死間為誑事，可使告敵。）
張預曰：因是反間，知彼可誑之事，使死間往告之。
（因是而知之，故生間可使如期。）
張預曰：因是反間，知彼之情，故生間可往復如期也。
（五間之事，主必知之，）
李筌曰：孫子殷勤於五間，主切知之。
（知之必在於反間，故反間不可不厚也。）
張預曰：人主當用五間以知敵情。然五間皆因反間而用，則是反間者，豈可不厚待之耶？
（昔殷之興也，伊摯在夏；）
曹操曰：伊摯，伊尹也。
（周之興也，呂牙在殷。）
曹操曰：呂牙，太公也。
張預曰：伊尹，夏臣也，後歸於殷。呂望，殷臣也，後歸於周。伊、呂相湯、武，以兵定天下者，順乎天而應乎人也，非同伯州犁之奔楚、苗賁皇之適晉、狐庸之在吳、士會之居秦也。
（故惟明君賢將，能以上智為間者，必成大功。此兵之要，三軍之所恃而動也。）
張預曰：用師之本，在知敵情，故曰「此兵之要」也。未知敵情，則軍不可舉，故曰「三軍所恃而動」也。然處十三篇之末者，蓋用非兵之常也。若計、戰、攻、形、勢、虛實之類，兵動則用之；至於火攻與間，則有時而為耳。
曹操曰：計者，選將、量敵、度地、料卒、遠近、險易，計於廟堂也。
張預曰：《管子》曰：「計先定於內，而後兵出境。」故用兵之道，以計為首也。或曰：兵貴臨敵制宜，曹公謂「計於廟堂」者，何也？曰：將之賢愚，敵之強弱，地之遠近，兵之衆寡，安得不先計之？及乎兩軍相臨，變動相應，則在於將之所裁，非可以隃度也。
（孫子曰：兵者，國之大事，）
杜牧曰：《傳》曰：「國之大事，在祀與戎。」
張預曰：國之安危在兵。故講武練兵，實先務也。
（死生之地，存亡之道，不可不察也。）
張預曰：民之死生兆於此，則國之存亡見於彼。然死生曰地、存亡曰道者，以死生在勝負之地，而存亡繫得失之道也，得不重慎審察乎？
（故經之以五事，校之以計，而索其情：）
曹操曰：謂下五事七計，求彼我之情也。
張預曰：經，經緯也。上先經緯五事之次序，下乃用五事以校計彼我之優劣，探索勝負之情狀。
（一曰道，）
張預曰：恩信使民。
（二曰天，）
張預曰：上順天時。
（三曰地，）
張預曰：下知地利。
（四曰將，）
張預曰：委任賢能。
（五曰法，）
張預曰：節制嚴明。夫將與法，在五事之末者，凡舉兵伐罪，廟堂之上，先察恩信之厚薄，後度天時之逆順，次審地形之險易，三者已熟，然後命將征之。兵既出境，則法令一從於將。此其次序也。
（道者，令民與上同意也，）
張預曰：以恩信道義撫衆，則三軍一心，樂為其用。《易》曰：「說以犯難，民忘其死。」。
（故可以與之死，可以與之生，而不畏危。）
曹操曰：謂道之以教令。危者，危疑也。
張預曰：危，疑也。士卒感恩，死生存亡與上同之，決然無所疑懼。
（天者，陰陽、寒暑、時制也。）
曹操曰：順天行誅，因陰陽四時之制。故《司馬法》曰：「冬夏不興師，所以兼愛民也。」
張預曰：夫陰陽者，非孤虛向背之謂也。蓋兵自有陰陽耳。范蠡曰：「後則用陰，先則用陽；盡敵陽節，盈吾陰節而奪之。」又云：「設右為牝，益左為牡，早晏以順天道。」李衛公解曰：「左右者，人之陰陽；早晏者，天之陰陽；奇正者，天人相變之陰陽。」此皆言兵自有陰陽、剛柔之用，非天官日時之陰陽也。今觀尉繚子〈天官〉之篇，則義最明矣。《大白陰經》亦有〈天無陰陽〉之篇，皆著為卷首，欲以決世人之惑也。太公曰：「聖人欲止後世之亂，故作為譎書，以寄勝於天道，無益於兵也。」是亦然矣。唐太宗亦曰：「凶器無甚於兵。行兵苟便於人事，豈以避忌為疑也。」寒暑者，謂冬夏興師也。漢征匈奴，士多墮指。馬援征蠻，卒多疫死。皆冬夏興師故也。時制者，謂順天時而制征討也。《太白陰經》言，天時者，乃水旱、蝗雹、荒亂之天時，非孤虛向背之天時也。
（地者，遠近、險易、廣狹、死生也。）
曹操曰：言以九地形勢不同，因時制利也。論在〈九地〉篇中。
張預曰：凡用兵，貴先知地形。知遠近，則能為迂直之計；知險易，則能審步騎之利；知廣狹，則能度衆寡之用；知死生，則能識戰散之勢也。
（將者，智、信、仁、勇、嚴也。）
曹操曰：將宜五德備也。
張預曰：智不可亂，信不可欺，仁不可暴，勇不可懼，嚴不可犯。五德皆備，然後可以為大將。
（法者，曲制、官道、主用也。）
曹操曰：部曲、旛幟、金鼓之制也。官者，百官之分也。道者，糧路也。主者，主軍費用也。
張預曰：曲，部曲也；制，節制也。官，謂分偏裨之任；道，謂利糧餉之路。主者，職掌軍資之人；用者，計度費用之物。六者，用兵之要，宜處置有其法。
（凡此五者，將莫不聞，知之者勝，不知者不勝。）
張預曰：已上五事，人人同聞；但深曉變極之理則勝，不然則敗。
（故校之以計，而索其情。）
曹操曰：同聞五者，將知其變極，即勝也。索其情者，勝負之情。
張預曰：上已陳五事，自此而下，方考校彼我之得失，探索勝負之情狀也。
（曰：主孰有道？）
曹操曰：道德智能。
張預曰：先校二國之君，誰有恩信之道，即上所謂「令民與上同意」者之道也。若淮陰料項王仁勇過高祖，而不賞有功，為婦人之仁，亦是也。
（將孰有能？）
張預曰：察彼我之將，誰有智、信、仁、勇、嚴之能。若漢高祖料魏將柏直不能當韓信之類也。
（天地孰得？）
曹操、李筌並曰：天時、地利。
張預曰：魏絳戮揚干，穰苴斬莊賈，呂蒙誅鄉人，臥龍刑馬謖，茲所謂「設而不犯，犯而必誅。」，誰為如此？
（兵衆孰強？）
張預曰：車堅馬良，士勇兵利，聞鼓而喜，聞金而怒，誰者為然？
（士卒孰練？）
張預曰：離合聚散之法，坐作進退之令，誰素閑習？
（賞罰孰明？）
張預曰：當賞者，雖仇怨必錄；當罰者，雖父子不舍。又《司馬法》曰：「賞不逾時，罰不遷列。」，於誰為明？
（吾以此知勝負矣。）
曹操曰：以七事計之，知勝負矣。
張預曰：七事俱優，則未戰而先勝；七事俱劣，則未戰而先敗。故勝負可預知也。
（將聽吾計，用之必勝，留之；將不聽吾計，用之必敗，去之。）
曹操曰：不能定計，則退而去也。
張預曰：將，辭也。孫子謂今將聽吾所陳之計，而用兵則必勝，我乃留此矣；將不聽吾所陳之計，而用兵則必敗，我乃去之他國矣。以此辭激吳王而求用。
（計利以聽，乃為之勢，以佐其外；）
曹操曰：常法之外也。
張預曰：孫子又謂吾所計之利，若已聽從，則我當復為兵勢，以佐助其事於外。蓋兵之常法，即可明言於人；兵之利勢，須因敵而為。
（勢者，因利而制權也。）
曹操曰：制由權也，權因事制也。
張預曰：所謂勢者，須因事之利，制為權謀，以勝敵耳，故不能先言也。自此而後，略言權變。
（兵者，詭道也。）
曹操曰：兵無常形，以詭詐為道。
張預曰：用兵雖本於仁義，然其取勝必在詭詐。故曳柴揚塵，欒枝之譎也；萬弩齊發，孫臏之奇也；千牛俱奔，田單之權也；囊沙壅水，淮陰之詐也。此皆用詭道而制勝也。
（故能而示之不能，）
張預曰：實強而示之弱，實勇而示之怯，李牧敗匈奴、孫臏斬龐涓之類也。
（用而示之不用，）
張預曰：欲戰而示之退，欲速而示之緩，班超擊莎車、趙奢破秦軍之類也。
（近而示之遠，遠而示之近。）
張預曰：欲近襲之，反示以遠。吳與越夾水相距，越為左右句卒，相去各五里，夜爭嗚鼓而進，吳人分以禦之；越乃潜涉，當吳中軍而襲之，吳大敗是也。欲遠攻之，反示以近。韓信陳兵臨晉而渡於夏陽是也。
（利而誘之，）
張預曰：示以小利，誘而克之，若楚人伐絞，莫敖曰：「絞小而輕，請無扞采樵者以誘之。」於是絞人獲楚三十人。明日，絞人爭出，驅楚役徒於山中，楚人設伏兵於山下，而大敗之是也。
（亂而取之，）
張預曰：詐為紛亂，誘而取之。若吳越相攻，吳以罪人三千，示不整以誘越，罪人或奔或止，越人爭之，為吳所敗是也。言敵亂而後取者非也。《春秋》之法，凡書「取」者，言易也，魯師取邿是也。
（實而備之，）
曹操曰：敵治實，須備之也。
張預曰：《經》曰：「角之而知有餘不足之處。」有餘，則實也；不足，則虛也。言敵人兵勢既實，則我當為不可勝之計以待之，勿輕舉也。李靖《軍鏡》曰：「觀其虛則進，見其實則止。」。
（強而避之，）
曹操曰：避其所長也。
張預曰：《經》曰：「無邀正正之旗，無擊堂堂之陳。」言敵人行陳修整，節制嚴明，則我當避之，不可輕肆也。若秦晉相攻，交綏而退，蓋各防其失敗也。
（怒而撓之，）
曹操曰：待其衰懈也。
張預曰：彼性剛忿，則辱之令怒，志氣撓惑，則不謀而輕進。若晉人執宛春以怒楚是也。尉繚子曰：「寬不可激而怒。」言性寬者，則不可激怒而致之也。
（卑而驕之，）
張預曰：或卑辭厚賂，或羸師佯北，皆所以令其驕怠。吳子伐齊，越子率衆而朝，王及列士皆有賂。吳人皆喜，惟子胥懼，曰：「是豢吳也！」後果為越所滅。楚伐庸，七遇皆北。庸人曰：「楚不足與戰矣！」遂不設備。楚子乃為二隊以伐之，遂滅庸。皆其義也。
（佚而勞之，）
一本作「引而勞之」。
曹操曰：以利勞之。
張預曰：我則力全，彼則道敝。若晉楚爭鄭，久而不決；晉知武子乃分四軍為三部，晉各一動，而楚三來，於是三駕而楚不能與之爭。又申公巫臣教吳伐楚，於是子重一歲七奔命是也。
（親而離之。）
曹操曰：以間離之。
張預曰：或間其君臣，或間其交援，使相離貳，然後圖之。應侯間趙而退廉頗，陳平間楚而逐范增，是君臣相離也。秦晉相合以伐鄭，燭之武夜出，說秦伯曰：「今得鄭，則歸於晉，無益於秦也。不如捨鄭以為東道主。」秦伯悟而退師。是交援相離也。
（攻其無備，出其不意。）
曹操曰：擊其懈怠，出其空虛。
張預曰：攻無備者，謂懈怠之處，敵之所不虞者則擊之。若燕人畏鄭三軍，而不虞制人，為制人所敗是也。出不意者，謂虛空之地，敵不以為慮者，則襲之。若鄧艾伐蜀，行無人之地七百餘里是也。
（此兵家之勝，不可先傳也。）
曹操曰：傳，猶洩也。兵無常勢，水無常形，臨敵變化，不可先傳也。故料敵在心，察機在目也。
張預曰：古者興師命將，必致齋於廟，授以成算，然後遣之，故謂之「廟算」。籌策深遠，則其計所得者多，故未戰而先勝。謀慮淺近，則其計所得者少，故未戰而先負。多計勝少計，其無計者，安得無敗？故曰：「勝兵先勝而後求戰，敗兵先戰而後求勝。」有計無計，勝負易見。
〈作戰〉篇
曹操曰：欲戰，必先算其費，務因糧於敵也。
張預曰：計算已定，然後完車馬，利器械，運糧草，約費用，以作戰備，故次〈計〉。
（孫子曰：凡用兵之法，馳車千駟，革車千乘，帶甲十萬。）
曹操曰：馳車，輕車也，駕駟馬。革車，重車也，言萬騎之重。車駕四馬，率三萬軍。養二人，主炊；家子一人，主保固守衣裝。廐二人，主養馬。凡五人。歩兵十人，重以大車駕牛，養二人。主炊；家子一人，主守衣裝；凡三人也。帶甲十萬，士卒數也。
張預曰：馳車，卽攻車也；革車，卽守車也。按曹公《新書》云：「攻車一乘，前拒一隊，左右角二隊，共七十五人。守車一乘，炊子十人，守裝五人，廐飬五人，樵汲五人，共二十五人。攻守二乘，凡一百人。」興師十萬，則用車二千，輕重各半，與此同矣。
（千里饋糧，）
曹操曰：越境千里。
（則内外之費，賓客之用，膠漆之材，車甲之奉，日費千金，然後十萬之師舉矣。）
曹操曰：謂購賞猶在外。
張預曰：去國千里，卽當因糧。若須供餉，則内外騷動，疲困於路，蠹耗無極也。賓客者，使命與遊士也。膠漆者，修飾器械之物也。車甲者，膏轄金革之類也。約其所費，日用千金，然後能興十萬之師。千金，言重費也，購賞猶在外。
（其用戰也勝，久則鈍兵挫銳，攻城則力屈。）
曹操曰：鈍，弊也；屈，盡也。
張預曰：及交兵合戰也，久而後能勝，則兵疲氣沮矣。千里攻城，力必困屈。
（久暴師則國用不足。）
張預曰：日費千金，師久暴，則國用豈能給？若漢武帝窮征深討，久而不解，及其國用空虛，乃下哀痛之詔是也。
（夫鈍兵挫銳，屈力殫貨，則諸侯乘其弊而起，雖有智者，不能善其後矣。）
張預曰：兵已疲矣，力已困矣，財已匱矣。隣國因其罷弊，起兵以襲之，則縱有智能之人，亦不能防其後患。若吳伐楚，入郢，久而不歸，越兵遂入吳。當是時，雖有伍員、孫武之徒，何嘗能為善謀於後乎？
（故兵聞拙速，未睹巧之久也。）
曹操、李筌曰：雖拙，有以速勝。未睹者，言其無也。
張預曰：但能取勝，則寧拙速，而無巧久。若司馬宣王伐上庸，以一月圖一年，不計死傷，與糧競者，斯可謂欲拙速也。
（夫兵久而國利者，未之有也。）
張預曰：先知老師殫貨之害，然後能知擒敵制勝之利。
（善用兵者，役不再籍，糧不三載。）
曹操曰：籍，猶賦也。言初賦民而便取勝，不復歸國發兵也。始載糧，後遂因食於敵，還兵入國，不復以糧迎之也。
張預曰：役謂興兵動眾之役，故〈師卦〉註曰：「任大役重，無功則兇。」。籍，謂調兵之符籍。故漢制有尺籍伍符，言一舉則勝，不可再籍兵役於國也。糧始出則載之，越境則掠之，歸國則迓之，是不三載也。此言兵不可久暴也。
（取用於國，因糧於敵，故軍食可足也。）
曹操曰：兵甲戰具，取用國中，糧食因敵也。
張預曰：器用取於國者，以物輕而易致也。糧食因於敵者，以粟重而難運也。夫千里饋糧，則士有飢色，故因糧則食可足。
（國之貧於師者遠輸，遠輸則百姓貧。）
張預曰：以七十萬家之力，供餉十萬之師於千里之外，則百姓不得不貧。
（近於師者貴賣，貴賣則百姓財竭。）
曹操曰：軍行已出界，近師者貪財，皆貴賣，則百姓虛竭也。
張預曰：近師之民，必貪利而貴貨，其物於遠來輸餉之人，則財不得不竭。
（財竭則急於丘役。）
張預曰：財力殫竭，則丘井之役，急迫而不易供也。或曰：丘役，謂如魯成公作丘甲也。國用急迫，乃使丘出甸賦，違常制也。丘，十六井；甸，六十四井。
（力屈、財殫，中原内虛於家。百姓之費，十去其七。）
曹操曰：丘，十六井也。百姓財殫盡而兵不解，則運糧盡力於原野也。十去其七者，所破費也。
張預曰：運糧則力屈，輸餉則財殫。原野之民，家產内虛，度其所費，十無其七也。
（公家之費，破車罷馬，甲胄矢弩，戟楯蔽櫓，丘牛大車，十去其六。）
一本作「十去其七」。
曹操曰：丘牛，謂丘邑之牛。大車，乃長轂車也。
張預曰：兵以車馬為本，故先言車馬。疲，敝也。蔽櫓，楯也；今謂之彭排。丘牛，大牛也。大車，必革車也。始言破車疲馬者，謂攻戰之馳車也。次言丘牛大車者，卽輜重之革車也。公家車馬器械，亦十損其六。
故智將務食於敵，食敵一鍾，當吾二十鍾，艸/忌秆一石，當吾二十石。）
曹操曰：六斛四斗為鍾。艸/忌，豆稭也。秆，禾藁也。石者，一百二十斤也。轉輸之法，費二十石得一石。一云：艸/忌，音忌，豆也。七十斤為一石。當吾二十，言遠費也。
張預曰：六石四斗為鍾，一百二十斤為石。艸/忌，豆稭也。秆，禾藁也。千里饋糧，則費二十鍾、石，而得一鍾、石到軍所。若越險阻，則猶不啻。故秦征匈奴，率三十鍾而致一石。此言能將必因糧於敵也。
（故殺敵者，怒也。）
曹操曰：威怒以致敵。
張預曰：激吾士卒，使上下同怒，則敵可殺。《尉繚子》曰：「民之所以戰者，氣也。」，謂氣怒則人人自戰。
（取敵之利者，貨也。）
曹操曰：軍無財，士不來。軍無賞，士不往。
張預曰：以貨啗士，使人自為戰，則敵利可取。故曰：「重賞之下，必有勇夫。」皇朝太祖命將伐蜀，諭之曰：「所得州邑當與我，傾竭帑庫以饗士卒。國家所欲，惟土疆耳。」於是將吏死戰，所至皆下，遂平蜀。
（故車戰，得車十乘已上，賞其先得者，）
曹操曰：以車戰，能得敵車十乘已上，賞賜之。不言車戰得車十乘已上者賞之，而言賞得者何？言欲開示賞其所得車之卒也。陳車之法：五車為隊，僕射一人；十車為官，卒長一人。車滿十乘，將吏二人。因而用之，故别言賜之，欲使將恩下及也。或曰：言使自有車十乘已上，與敵戰，但取其有功者賞之，其十乘已下，雖一乘獨得，餘九乘皆賞之，所以率進勵士也。
張預曰：車一乘，凡七十五人。以車與敵戰，吾士卒能獲敵車十乘已上者，吾士卒必不下千餘人也。以其人眾，故不能徧賞，但以厚利賞其陷陳先獲者，以勸餘眾。古人用兵，必使車奪車，騎奪騎，歩奪歩。故吳起與秦人戰，令三軍曰：「若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍，皆無功。」
（而更其旌旗，）
曹操曰：與吾同也。
張預曰：變敵之色，令與己同。
（車雜而乘之，）
曹操曰：不獨任也。
張預曰：己車與敵車參雜而用之，不可獨任也。
（卒善而養之，）
張預曰：所獲之卒，必以恩信撫養之，俾為我用。
（是謂勝敵而益強。）
曹操曰：益己之強。
張預曰：勝其敵而獲其車與卒，旣為我用，則是増己之強。光武推赤心，人人投死之類也。
（故兵貴勝，不貴久。）
曹操曰：久則不利。兵猶火也，不戢，將自焚也。
張預曰：久則師老財竭，易以生變，故但貴其速勝疾歸。
（故知兵之將，生民之司命，國家安危之主也。）
曹操曰：將賢則國安也。
張預曰：民之死生，國之安危，繫乎將之賢否。
〈謀攻〉篇
曹操曰：欲攻敵，必先謀。
張預曰：計議已定，戰具已集，然後可以智謀攻，故次〈作戰〉。
（孫子曰：凡用兵之法，全國為上，破國次之；）
曹操曰：興師深入長驅，距其城郭，絕其內外，敵舉國來服為上；以兵擊破，敗而得之，其次也。
張預曰：尉繚子曰：「講武料敵，使敵氣失而師散，雖形全而不為之用，此道勝也。破軍殺將，乘堙發機，會眾奪地，此力勝也。」然則所謂道勝、力勝者，即全國、破國之謂也。夫弔民伐罪，全勝為上；為不得已而至於破，則其次也。
（全軍為上，破軍次之；）
曹操、杜牧曰：《司馬法》曰：「一萬二千五百人為軍。」
（全旅為上，破旅次之；）
曹操曰：五百人為旅。
（全卒為上，破卒次之；）
曹操曰：一校已下，至一百人也。
（全伍為上，破伍次之。）
曹操曰：百人已下至五人。
張預曰：周制，萬二千五百人為軍，五百人為旅，百人為卒，五人為伍。自軍至伍，皆以不戰而勝之為上。
（是故百戰百勝，非善之善者也；）
曹操曰：未戰而戰自屈，勝善也。
張預曰：戰而後能勝，必多殺傷，故云非善。
（不戰而屈人之兵，善之善者也。）
曹操曰：未戰而敵自屈服。
張預曰：明賞罰，信號令，完器械，練士卒，暴其所長，使敵從風而靡，則為大善。若吳王黃池之會，晉人畏其有法而服之者是也。
（故上兵伐謀，）
曹操曰：敵始有謀，伐之易也。
張預曰；敵始發謀，我從而攻之，彼必喪計而屈服，若晏子之沮范昭是也。或曰：「伐謀者，用謀以伐人也。」言以奇策祕算，取勝於不戰，兵之上也。
（其次伐交，）
曹操曰：交，將合也。
張預曰：兵將交戰，將合則伐之。《傳》曰：「先人有奪人之心。」謂兩軍將合，則先薄之，孫叔敖之敗晉師，厨人濮之破華氏是也。或曰：伐交者，用交以伐人也。言欲舉兵伐敵，先結鄰國為犄角之勢，則我彊而敵弱。
（其次伐兵，）
曹操曰：兵形己成也。
張預曰：不能敗其始謀，破其將合，則犀利兵器以勝之。兵者，器械之總名也。太公曰：「必勝之道，器械為寶。」
（其下攻城。）
曹操曰：敵國已收其外糧城守，攻之為下政也。
張預曰：夫攻城屠邑，不惟老師費財，兼亦所害者多，是為攻之下者。
（攻城之法，為不得已。）
張預曰：攻城則力屈；所以必攻者，蓋不獲已耳。
（修櫓轒轀，具器械，三月而後成；距闉，又三月而後已。）
曹操曰：修，治也。櫓，大楯也。轒轀者，轒牀也。轒牀其下四輪，從中推之至城下也。具，備也。器械者，機關攻守之總名，飛樓雲梯之屬。距闉者，踴土積高而前，以附其城也。
張預曰：修櫓，大楯也。《傳》曰：「晉侯登巢車以望楚軍。」注云：「巢車，車上為櫓。」又「晉師圍偪陽，魯人建大車之輪，蒙之以甲以為櫓，左執之，右拔戟，以成一隊。」註云：「櫓，大楯也。」以此觀之，修櫓為大楯明矣。轒轀，四輪車，其下可覆數十人，運土以實隍者。器械，攻城總名也。三月者，約經時成也。或曰：孫子戒心忿而亟攻之，故權言以三月成器械，三月起距堙，其實不必三月也。城尚不能下，則又積土與城齊，使士卒上之，或觀其虛實，或毀其樓櫓，欲必取也。土山曰堙，楚子反乘堙而窺宋城是也。器械言成者，取其久而成就也。距堙言已者，以其經時而畢上也。皆「不得已」之謂。
（將不勝其忿，而蟻附之，殺士三分之一，而城不拔者，此攻之災也。）
曹操曰：將忿，不待攻器成，而使士卒緣城而上，如蟻之緣牆，殺傷士卒也。
張預曰：攻逾二時，敵猶不服，將心忿躁，不能持久，使戰士蟻緣而登城，則其士卒為敵人所殺三中之一，而堅城終不可拔，茲攻城之害也已。或曰：將心忿速，不俟六月之久，而亟攻之，則其害如此。
（故善用兵者，屈人之兵，而非戰也；）
張預曰：前所陳者，庸將之為耳；善用兵者則不然。或破其計，或敗其交，或絕其糧，或斷其路，則可不戰而服之。若田穰苴明法令，拊士卒，燕、晉聞之，不戰而遁亦是也。
（拔人之城，而非攻也；）
張預曰：或攻其所必救，使敵棄城而來援，則設伏取之。若耿弇攻臨淄而克西安，脅巨里而斬費邑是也。或外絕其強援以久持之，坐俟其斃，若楚師築室反耕以服宋是也。茲皆不攻而拔城之義也。
（毀人之國，而非久也。）
曹操曰：毀滅人國，不久露師也。
張預曰：以順討逆，以智伐愚，師不久暴，而敵國滅，何假六月之稽乎！
（必以全爭於天下，故兵不頓，而利可全，此謀攻之法也。）
曹操曰：不與敵戰，而必完全得之，立勝於天下，不頓兵血刃也。
張預曰：不戰則士不傷，不攻則力不屈，不久則財不費。以完全立勝於天下，故無頓兵血刃之害，而有國富兵強之利，斯良將計攻之術也。
（故用兵之法，十則圍之，）
曹操曰：以十敵一則圍之，是將智勇等而兵利鈍均也。若主弱客強，不用十也。操所以倍兵圍下邳生擒呂布也。
張預曰：吾之眾十倍於敵，則四面圍合以取之，是為將智勇等而兵利鈍均也。若主弱客強，不必十倍然後圍之。尉繚子曰：「守法：一而當十，十而當百，百而當千，千而當萬。」言守者十人，而當圍者百人，與此法同。
（五則攻之，）
曹操曰：以五敵一，則三術為正，二術為奇。
張預曰：吾之眾五倍於敵，則當驚前掩後，衝東擊西；無五倍之眾，則不能為此計。曹公謂三術為正，二術為奇，不其然乎？若敵無外援，我有內應，則不須五倍然後攻之。
（倍則分之，）
曹操曰：以二敵一，則一術為正，一術為奇。
張預曰：吾之眾一倍於敵，則當分為二部：一以當其前，一以衝其後。彼應前則後擊之，應後則前擊之，茲所謂「一術為正，一術為奇」也。杜氏不曉兵分則為奇，聚則為正，而遽非曹公，何誤也！
（敵則能戰之，）
曹操曰：己與敵人眾等，善者猶當設伏奇以勝之。
張預曰：彼我相敵，則以正為奇，以奇為正，變化紛紜，使敵莫測，以與之戰。茲所謂設奇伏以勝之也。杜氏不曉凡置陳皆有揚奇備伏，而云伏兵當在山林，非也。
（少則能逃之，）
曹操曰：高壁堅壘，勿與戰也。
張預曰：彼眾我寡，宜逃去之，勿與戰，是亦為將智勇等而兵利鈍均也。若我治彼亂，我奮彼怠，則敵雖眾，亦可以合戰。若吳起以五百乘破秦五十萬眾，謝玄以八千卒敗苻堅一百萬，豈須逃之乎？
（不若則能避之。）
曹操曰：引兵避之也。
張預曰：兵力謀勇皆劣於敵，則當引而避之，以伺其隙。
（故小敵之堅，大敵之擒也。）
曹操曰：小不能當大也。
張預曰：小敵不度強弱而堅戰，必為大敵之所擒，息侯屈於鄭伯，李陵降於匈奴是也。孟子曰：「小固不可以敵大，弱固不可以敵強，寡固不可以敵眾。」
（夫將者，國之輔也，輔周則國必強，）
曹操曰：將周密，謀不泄也。
（輔隙則國必弱。）
曹操曰：形見於外也。
張預曰：將謀周密則敵不能窺，故其國強；微缺則乘釁而入，故其國弱。太公曰：「得士者昌，失士者亡。」。
（故君之所以患於軍者三：）
張預曰：下三事也。
（不知軍之不可以進，而謂之進；不知軍之不可以退，而謂之退；是謂縻軍。）
曹操曰：縻，御也。
張預曰：軍未可以進而必使之進，軍未可以退而必使之退，是謂縻絆其軍也。故曰：進退由內御，則功難成。
（不知三軍之事，而同三軍之政者，則軍士惑矣。）
曹操曰：「軍容不入國，國容不入軍。」，禮不可以治兵也。
張預曰：仁義可以治國，而不可以治軍，權變可以治軍，而不可以治國，理然也。虢公不修慈愛，而為晉所滅；晉侯不守四德，而為秦所克。是不以仁義治國也。齊侯不射君子，而敗於晉；宋公不擒二毛，而衄於楚。是不以權變治軍也。故當仁義而用權譎，則國必危，晉虢是也。當變詐而尚禮義，則兵必敗，齊宋是也。然則治國之道，固不可以治軍也。
（不知三軍之權，而同三軍之任，則軍土疑矣。）
曹操曰：不得其人也。
張預曰：軍吏中有不知兵家權謀之人，而使同居將帥之任，則政令不一，而軍疑矣。若邲之戰，中軍帥荀林父欲還，裨將先縠不從，為楚所敗是也。近世以中宮監軍，其患正如此。高崇文伐蜀，因罷之，遂能成功。
（三軍既惑且疑，則諸侯之難至矣，是謂亂軍引勝。）
曹操曰：引，奪也。
張預曰：軍士疑惑，未肯用命，則諸侯之兵乘隙而至，是自潰其軍，自奪其勝也。
（故知勝有五：）
張預曰：下五事也。
（知可以戰與不可以戰者勝；）
張預曰：可戰則進攻，不可戰則退守；能審攻守之宜，則無不勝。
（識眾寡之用者勝；）
張預曰：用兵之法，有以少而勝眾者，有以多而勝寡者，在乎度其所用，而不失其宜則善。如吳子所謂：「用眾者務易，用少者務隘。」是也。
（上下同欲者勝；）
曹操曰：君臣同欲。
張預曰：百將一心，三軍同力，人人欲戰，則所向無前矣。
（以虞待不虞者勝；）
張預曰：常為不可勝以待敵，故吳起曰：「出門如見敵。」士季曰：「有備不敗。」
（將能而君不禦者勝。）
曹操曰：《司馬法》曰：「進退惟時，無曰寡人。」也。
張預曰：將有智勇之能，則當任以責成功，不可從中御也。故曰：「閫外之事，將軍裁之。」
（此五者，知勝之道也。）
曹操曰：此上五事也。
（故曰：知彼知己者，百戰不殆；）
張預曰：知彼知己者，攻守之謂也。知彼則可以攻，知己則可以守；攻是守之機，守是攻之策。苟能知之，雖百戰不危也。或曰：士會察楚師之不可敵，陳平料劉、項之長短，是知彼知己也。
（不知彼而知己，一勝一負；）
張預曰：唐太宗曰：「今之將臣雖未能知彼，苟能知己，則安有不利乎？」所謂知己者，守吾氣而有待焉者也。故知守而不知攻，則勝負之半。
（不知彼，不知己，每戰必殆。）
張預曰：攻守之術皆不知，以戰則敗。
〈形〉篇
曹操曰：軍之形也，我動彼應，兩敵相察情也。
張預曰：兩軍攻守之形也。隱於中，則人不可得而知；見於外，則敵乘隙而至。形因攻守而顯，故次〈謀攻〉。
（孫子曰：昔之善戰者，先為不可勝，）
張預曰：所謂「知己」者也。
（以待敵之可勝，）
張預曰：所謂「知彼」者也。
（不可勝在己，可勝在敵。）
曹操曰：守固備也。自修理，以待敵之虛懈也。
張預曰：守之故在己，攻之故在彼。
（故善戰者，能為不可勝，）
張預曰：藏形晦跡，居常嚴備，則己能焉。
（不能使敵之可勝。）
張預曰：若敵強弱之形，不顯於外，則我豈能必勝於彼？
（故曰，勝可知，）
曹操曰：見成形也。
（而不可為。）
曹操曰：敵有備故也。
張預曰：己有備則勝可知，敵有備則不可為。
（不可勝者，守也，）
曹操曰：藏形也。
張預曰：知己未可以勝，則守其氣而待之。
（可勝者，攻也。）
曹操曰：敵攻己，乃可勝。
張預曰：知彼有可勝之理，則攻其心而取之。
（守則不足，攻則有餘。）
曹操曰：吾所以守者，力不足也；所以攻者，力有餘也。
張預曰：吾所以守者，謂取勝之道有所不足，故且待之。吾所以攻者，謂勝敵之事已有其餘，故出擊之。言非百勝不戰，非萬全不鬬也。後人謂「不足」為「弱」、「有餘」為「強」者，非也。
（善守者，藏於九地之下；善攻者，動於九天之上；故能自保而全勝也。）
曹操曰：因山川丘陵之固者，藏於九地之下；因天時之變者，動於九天之上。
張預曰：藏於九地之下，喻幽而不可知也；動於九天之上，喻來而不可備也。尉繚子曰：「若祕於地，若邃於天」是也。守則固，是自保也；攻則取，是全勝也。
（見勝不過眾人之所知，非善之善者也；）
曹操曰：當見未萌。
張預曰：眾人所知，已成已著也；我之所見，未形未萌也。
（戰勝而天下曰善，非善之善者也；）
曹操曰：爭鋒也。
張預曰：戰而後能勝，眾人稱之曰善，是有智名、勇功也，故云「非善」。若見微察隱，取勝於無形，則真善者也。
（故舉秋毫不為多力，見日月不為明目，聞雷霆不為聰耳。）
曹操曰：易見聞也。
張預曰：人皆能也。引此以喻眾人之見勝也。秋毫，謂兔毛，至秋而勁細；言至輕也。
（古之所謂善戰者，勝於易勝者也。）
曹操曰：原微易勝，攻其可勝，不攻其不可勝也。
張預曰：交鋒接刃，而後能制敵者，是其勝難也。見微察隱，而破於未形者，是其勝易也。故善戰者，常攻其易勝，而不攻其難勝也。
（故善戰者之勝也，無智名，無勇功。）
曹操曰：敵兵形未成，勝之無赫赫之功也。
張預曰：陰謀潛運，取勝於無形，天下不聞料敵制勝之智，不見搴旗斬將之功，若留侯未嘗有戰鬬功是也。
（故其戰勝不忒；）
張預曰：力戰而求勝，雖善者亦有敗時。既見於未形，察於未成，則百戰百勝，而無一差忒矣。
（不忒者，其所措必勝，勝已敗者也。）
張預曰：所以能勝而不差者，蓋察知敵人有必可敗之形，然後措兵以勝之云耳。
（故善戰者，立於不敗之地，而不失敵之敗也。）
張預曰：審吾法令，明吾賞罰，便吾器用，養吾武勇，是立於不敗之地也。我有節制，則彼將自衄，是不失敵之敗也。
（是故，勝兵先勝而後求戰，敗兵先戰而後求勝。）
張預曰：計謀先勝，然後興師，故以戰則克。尉繚子曰：「兵不必勝，不可以言戰；攻不必拔，不可以言攻。」謂危事不可輕舉也。又曰：「兵貴先勝於此，則勝彼矣；弗勝於此，則弗勝彼矣。」此之謂也。若趙充國常先計而後戰，亦是也。不謀而進，欲幸其成功，故以戰則敗。
（善用兵者，修道而保法，故能為勝敗之政。）
曹操曰：善用兵者，先自修治，為不可勝之道，保法度，不失敵之敗亂也。
張預曰：修治為戰之道，保守制敵之法，故能必勝。或曰：先修飾道義，以和其眾；後保守法令，以戢其下。使民愛而畏之，然後能為勝敗。
（兵法：一曰度，二曰量，三曰數，四曰稱，五曰勝。）
曹操曰：勝敗之政，用兵之法，當以此五事稱量，知敵之情。
張預曰：此言安營布陳之法也。李衛公曰：「教士猶布碁於盤；若無畫路，碁安用之？」
（地生度，）
曹操曰：因地形勢而度之。
（度生量，）
（量生數，）
曹操曰：知其遠近、廣狹，知其人數也。
張預曰：地有遠近、廣狹之形，必先度知之：然後量其容人多少之數也。
（數生稱，）
曹操曰：稱量己與敵孰愈也？
（稱生勝。）
曹操曰：稱量之，故知其勝負所在。
張預曰：稱，宜也。地形與人數相稱，則疏密得宜，故可勝也。尉繚子曰：「無過在於度數」。度謂尺寸，數謂什伍。度以量地，數以量兵。地與兵相稱則勝。五者皆因地形而得，故自地而生之也。李靖「五陳」，隨地形而變是也。
（故勝兵若以鎰稱銖，敗兵若以銖稱鎰。）
曹操曰：輕不能舉重也。
張預曰：二十兩為鎰，二十四銖為兩。此言有制之兵對無制之兵，輕重不侔也。
（勝者之戰民也，若決積水於千仞之谿者，形也。）
曹操曰：八尺曰仞。決水千仞，其勢疾也。
張預曰：水之性，避高而趨下；決之赴深谿，固湍浚而莫之禦也。兵之形象水，乘敵之不備，掩敵之不意，避實而擊虛，亦莫之制也。或曰：千仞之谿，謂不測之淵，人莫能量其淺深。及決而下之，則其勢莫之能禦。如善守者匿形晦跡，藏於九地之下，敵莫能測其強弱；及乘虛而出，則其鋒莫之能當也。
〈勢〉篇
曹操曰：用兵任勢也。
張預曰：兵勢已成，然後任勢以取勝，故次〈形〉。
（孫子曰：凡治眾如治寡，分數是也。）
曹操曰：部曲為分，什伍為數。
張預曰：統眾既多，必先分偏裨之任，定行伍之數，使不相亂，然後可用。故治兵之法：一人曰獨，二人曰比，三人曰參。比參為伍，五人為列，二列為火，五火為隊，二隊為官，二官為曲，二曲為部，二部為校，二校為裨，二裨為軍。遞相統屬，各加訓練，雖治百萬之眾，如治寡也。
（鬥眾如鬥寡，形名是也。）
張預曰：《軍政》曰：「言不相聞，故為鼓鐸；視不相見，故為旌旗。」今用兵既眾，相去必遠，耳目之力，所不聞見；故令士卒望旌旗之形而前却，聽金鼓之號而行止，則勇者不得獨進，怯者不得獨退。故曰：「此用眾之法也。」
（三軍之眾，可使必受敵而無敗者，奇正是也。）
曹操曰：先出合戰為正，後出為奇。
張預曰：三軍雖眾，使人人皆受敵而不敗者，在乎奇正也。奇正之說，諸家不同。尉繚子則曰：「正兵貴先，奇兵貴後。」曹公則曰：「先出合戰為正，後出為奇。」李衛公則曰：「兵以前向為正，後却為奇。」此皆以正為正，以奇為奇，曾不說相變循環之義。唯唐太宗曰：「以奇為正，使敵視以為正，則吾以奇擊之；以正為奇，使敵視以為奇，則吾以正擊之。」混為一法，使敵莫測，茲最詳矣。
（兵之所加，如以碬投卵者，虛實是也。）
曹操曰：以至實擊至虛。
張預曰：下篇曰：「善戰者，致人而不致於人。」，此虛實彼我之法也。引致敵來，則彼勢常虛；不往赴彼，則我勢常實。以實擊虛，如舉石投卵，其破之必矣。夫合軍聚眾，先定分數；分數明，然後習形名；形名正，然後分奇正；奇正審，然後虛實可見矣。四事所以次序也。
（凡戰者，以正合，以奇勝。）
曹操曰：正者當敵，奇兵從傍擊不備也。
張預曰：兩軍相臨，先以正兵與之合戰；徐發奇兵，或擣其旁、或擊其後以勝之。若鄭伯禦燕師，以三軍軍其前，以潛軍軍其後是也。
（故善出奇者，無窮如天地，不竭如江河。）
張預曰：言應變出奇，無有窮竭。
（終而復始，日月是也。死而復生，四時是也。）
張預曰：日月運行，入而復出；四時更王，盛而復衰。喻奇正相變，紛紜渾沌，終始無窮也。
（聲不過五，）
（五聲之變，不可勝聽也。）
（色不過五，）
（五色之變，不可勝觀也。味不過五，）
（五味之變，不可勝嘗也。）
曹操曰：自「無窮如天地」已下，皆以喻奇正之無窮也。
張預曰：引五聲、五色、五味之變，以喻奇正相生之無窮。
（戰勢不過奇正，奇正之變，不可勝窮也。）
張預曰：戰陳之勢，止於奇正一事而已；及其變而用之，則萬途千轍，烏可窮盡？
（奇正相生，如循環之無端，孰能窮之？）
張預曰：奇亦為正，正亦為奇，變化相生，若循環之無本末，誰能窮詰？
（激水之疾，至於漂石者，勢也；）
張預曰：水性柔弱，險徑要路，激之疾流，則其勢可以轉巨石也。
（鷙鳥之疾，至於毀折者，節也。）
曹操曰：發起擊敵。
張預曰：鷹鸇之擒鳥雀，必節量遠近，伺候審而後擊，故能折物。尉繚子曰：「便吾器用，養吾武勇，發之如鳥擊。」李靖曰：「鷙鳥將擊，卑飛斂翼。」皆言待之而後發也。
（是故善戰者，其勢險，）
曹操、李筌曰：險，猶疾也。
（其節短。）
曹操、李筌曰：短，近也。
張預曰：險，疾；短，近也。言善戰者先度地之遠近、形之廣狹，然後立陳，使部伍行列相去不遠。其進擊，則以五十步為節，不可過遠，故勢迅則難禦，節近則易勝。
（勢如彍弩，節如發機。）
曹操曰：在度不遠，發則中也。
張預曰：如弩之張，勢不可緩；如機之發，節不可遠。言趨利尚疾，奮擊貴近也。故太公曰：「擊如發機者，所以破精微也。」
（紛紛紜紜，鬥亂而不可亂也；渾渾沌沌，形圓而不可敗也。）
曹操曰：旌旗亂也；示敵若亂，以金鼓齊之。車騎轉而形圓者，出入有道，齊整也。
張預曰：此八陳法也。昔黃帝始立丘井之法，因以制兵。故井分四道，八家處之。「井」字之形，開方九焉；五為陳法，四為閑地，所謂「數起於五」也。虛其中，大將居之，環其四面，諸部連繞，所謂「終於八」也。及乎變化制敵，則紛紜聚散，鬬雖亂而法不亂；渾沌交錯，形雖圓而勢不散。所謂分而成八，復而為一也。後世武侯之方陳，李靖之六花，唐太宗之破陳樂舞，皆其遺制也。
（亂生於治，怯生於勇，弱生於彊。）
曹操曰：皆毀形匿情也。
張預曰：能示敵以紛亂，必己之治也；能示敵以懦怯，必己之勇也；能示敵以羸弱，必己之強也。皆匿形以誤敵人。
（治亂，數也；）
曹操曰：以部分名數為之，故不可亂也。
張預曰：實治而僞示以亂，明其部曲行伍之數也。上文所謂「治眾如治寡，分數是也。」
（勇怯，勢也；）
張預曰：實勇而偽示以怯，因其勢也。魏將龐涓攻韓，齊將田忌救之。孫臏謂忌曰：「彼三晉之兵，素悍勇而輕齊，齊號為怯。善戰者，因其勢而利導之，使齊軍入魏地，日減其竈。」涓聞之，大喜曰：「吾素知齊怯。」乃倍日幷行逐之，遂敗於馬陵。
（彊弱，形也。）
曹操曰：形勢所宜。
張預曰：實彊而偽示以弱，見其形也。漢高祖欲擊匈奴，遣使覘之。匈奴匿其壯士肥馬，見其弱兵羸畜。使者十輩，皆言可擊。惟婁敬曰：「兩國相攻，宜矜誇所長；今徒見老弱，必有奇兵，不可擊也。」帝不從，果有白登之圍。
（故善動敵者，形之，敵必從之；）
曹操曰：見羸形也。
張預曰：形之以羸弱，敵必來從。晉楚相攻，苗賁皇謂晉侯曰：「若欒、范易行以誘之，中行、二郤必克二穆。」果敗楚師。又楚伐隨，羸師以張之。季良曰：「楚之羸，誘我也。」皆此二義也。
（予之，敵必取之；）
曹操曰：以利誘敵，敵遠離其壘，而以便勢擊其空虛孤特也。
張預曰：誘之以小利，敵必來取。吳以囚徒誘越，楚以樵者誘絞是也。
（以利動之，以卒待之。）
曹操曰：以利動敵也。
張預曰：形之既從，予之又取，是能以利動之而來也；則以勁卒待之。李靖以「卒」為「本」；「以本待之」者，謂正兵節制之師。
（故善戰者，求之于勢，不責于人，故能擇人而任勢。）
一作「故能擇人而任之」。諸家作「任勢」者多矣。
曹操曰：求之於勢者，專任權也。不責於人者，權變明也。
張預曰：任人之法，使貪、使愚、使智、使勇，各任自然之勢，不責人之所不能，故隨材大小，擇而任之。尉繚子曰：「因其所長而用之。」言三軍之中，有長於步者，有長於騎者，因能而用，則人盡其材。又晉侯類能而使之是也。
（任勢者，其戰人也，如轉木石；木石之性，安則靜，危則動，方則止，圓則行。）
曹操曰：任自然勢也。
張預曰：木石之性，置之安地則靜，置之危地則動，方正則止，圓斜則行，自然之勢也。三軍之眾，「甚陷則不懼，無所往則固，不得已則鬬」，亦自然之道。
（故善戰人之勢，如轉圓石于千仞之山者，勢也。）
張預曰：石轉於山而不可止遏者，由勢使之也。兵在於險而不可制禦者，亦勢使之也。李靖曰：「兵有三勢：將輕敵，士樂戰，志勵青雲，氣等飄風，謂之氣勢。關山狹路，羊腸狗門，一夫守之，千人不過，謂之地勢。因敵怠慢，勞役飢渴，前營未舍，後軍半濟，謂之因勢。故用兵任勢，如峻坂走丸，用力至微，而成功甚博也。」
〈虛實〉篇
曹操曰：能虛實彼己也。
張預曰：〈形〉篇言攻守，〈勢〉篇說奇正。善用兵者，先知攻守兩齊之法，然後知奇正；先知奇正相變之術，然後知虛實。蓋奇正自攻守而用，虛實由奇正而見。故次〈勢〉。
（孫子曰：凡先處戰地而待敵者佚，）
曹操、李筌並曰：力有餘也。
張預曰：形勢之地，我先據之，以待敵人之來，則士馬閑逸，而力有餘。
（後處戰地而趨戰者勞。）
張預曰：便利之地，彼已據之，我方趨彼以戰，則士馬勞倦，而力不足。或謂所戰之地，我宜先到，立陳以待彼，則己佚矣；彼先結陳，我後至，則我勞矣。若宋人已成列、楚師未既濟之類。
（故善戰者，致人而不致於人。）
張預曰：致敵來戰，則彼勢常虛；不往赴戰，則我勢常實。此乃虛實彼我之術也。耿弇先逼巨里以誘致費邑，近之。
（能使敵人自至者，利之也；）
曹操曰：誘之以利也。
張預曰：所以能致敵之來者，誘之以利耳。李牧佯北以致匈奴，楊素毀車以誘突厥是也。
（能使敵人不得至者，害之也。）
曹操曰：出其所必趨，攻其所必救。
張預曰：所以能令敵人必不得至者，害其所顧愛耳。孫臏直走大梁，而解邯鄲之圍是也。
（故敵佚能勞之，）
曹操曰：以事煩之。
張預曰：為多方以誤之之術，使其不得休息。或曰：彼若先處戰地以待我，則是彼佚也，我不可趨而與之戰。我既不往，彼必自來，即是變佚為勞也。
（飽能饑之，）
曹操曰：絕糧道以饑之。
張預曰：我先舉兵，則我為客，彼為主。為客則食不足，為主則飽有餘。若奪其畜積，掠其田野，因糧於彼，館穀於敵，則我反飽，彼反饑矣，則到是變客為主也。不必焚其積聚，廢其農時，然後能饑敵矣。或彼為客，則絕其糧道，廣武君欲請奇兵以遮絕韓信軍後是也。
（安能動之。）
曹操曰：攻其所必愛，出其所必趨，則使敵不得不相救也。
張預曰：彼方安守，以為自固之術，不欲速戰，則當攻其所必救，使不得已而須出。臾駢堅壁，秦伯挑其裨將，遂皆出戰是也。
（出其所不趨，趨其所不意。）
曹操曰：使敵不得相往而救之也。
（行千里而不勞者，行於無人之地也。）
曹操曰：出空擊虛，避其所守，擊其不意。
張預曰：掩其空虛，攻其無備，雖千里之征，人不疲勞。若鄧艾伐蜀，由陰平之徑，行無人之地七百餘里是也。
（攻而必取者，攻其所不守也；）
張預曰：善攻者動於九天之上，使敵人莫之能備；莫之能備，則吾之所攻者，乃敵之所不守也。耿弇之克臨淄，朱雋之討黃巾，但其一端耳。
（守而必固者，守其所不攻也。）
張預曰：善守者藏於九地之下，使敵人莫之能測；莫之能測，則吾之所守者，乃敵之所不攻也。周亞夫擊東南而備西北，亦是其一端也。
（故善攻者，敵不知其所守；善守者，敵不知其所攻。）
曹操曰：情不泄也。
張預曰：夫守則不足，攻則有餘。所謂不足者，非力弱也，蓋示敵以不足，則敵必來攻，此是敵不知其所攻也。所謂有餘者，非力彊也；蓋示敵以有餘，則敵必自守，此是敵不知其所守也。情不外泄，積乎攻守者也。
（微乎微乎，至於無形；神乎神乎，至於無聲，故能為敵之司命。）
張預曰：攻守之術，微妙神密，至於無形之可覩，無聲之可聞，故敵人死生之命，皆主於我也。
（進而不可禦者，衝其虛也；退而不可追者，速而不可及也。）
曹操曰：卒往進攻其虛懈，退又疾也。
張預曰：對壘相持之際，見彼之虛隙，則急進而擣之，敵豈能禦我也？獲利而退，則速還壁以自守，敵豈能追我也？兵之情主速，風來電往，敵不能制。
（故我欲戰，敵雖高壘深溝，不得不與我戰者，攻其所必救也；）
曹操、李筌曰：絕其糧道，守其歸路，攻其君主也。
張預曰：我為客，彼為主，我兵彊而食少，彼勢弱而糧多，則利在必戰。敵人雖有金城湯池之固，不得守其險，而必來與我戰者，在攻其所顧愛，使之相救援也。若楚人圍宋，晉將救之。狐偃曰：「楚始得曹，而新婚於衛；若伐曹衛，楚必救之，則宋免矣。」從之而解。又，晉宣帝討公孫文懿，忽棄賊而走襄平，討其巢穴。賊果出邀之，遂逆擊，三戰皆捷，亦其義也。
（我不欲戰，畫地而守之，）
曹操曰：軍不欲煩也。
（敵不得與我戰者，乖其所之也。）
曹操曰：乖，戾也。戾其道，示以利害，使敵疑也。
張預曰：我為主，彼為客，我糧多而卒寡，彼食少而兵眾，則利在不戰；雖不為營壘之固，敵必不敢來與我戰者，示以疑形，乖其所往也。若楚人伐鄭，鄭懸門不發。効楚言而出，楚師不敢進而遁。又，司馬懿欲攻諸葛亮，亮偃旗臥鼓，開門却灑，懿疑有伏兵，遂引而去。亦其義也。
（故形人而我無形，則我專而敵分。）
張預曰：吾之正，使敵視以為奇；吾之奇，使敵視以為正。形人者也。以奇為正，以正為奇，變化紛紜，使敵莫測，無形者也。敵形既見，我乃合眾以臨之；我形不彰，彼必分勢以防備。
（我專為一，敵分為十，是以十攻其一也，）
（則我眾而敵寡；）
張預曰：見敵虛實，不勞多備，故專為一屯。彼則不然，不見我形，故分為十處。是以我之十分，擊敵之一分也。故我不得不眾，敵不得不寡。
（能以眾擊寡者，則吾之所與戰者，約矣。）
張預曰：夫勢聚則彊，兵散則弱。以眾彊之勢，擊寡弱之兵，則眾力少而成功多矣。
（吾所與戰之地不可知，）
張預曰：無形勢故也。
（不可知，則敵所備者多；敵所備者多，則吾所與戰者，寡矣。）
曹操曰：形藏敵疑，則分離其眾備我也。言少而易擊也。
張預曰：不能測吾車果何出，騎果何來，徒果何從，故分離其眾，所在輒為備，遂致眾散而弱，勢分而衰；是以吾所與接戰之處，以大眾臨孤軍也。
（故備前則後寡，備後則前寡，備左則右寡，備右則左寡。無所不備，則無所不寡。）
（寡者，備人者也；眾者，使人備己者也。）
曹操曰：上所謂形藏敵疑，則分離其眾以備我也。
張預曰：左右前後，無處不為備，則無處不兵寡也。所以寡者，為兵分而廣備於人也；所以眾者，為勢專而使人備己也。
（故知戰之地，知戰之日，則可千里而會戰。）
曹操曰：以度量知空虛會戰之日。
張預曰：凡舉兵伐敵，所戰之地，必先知之。師至之日，能使敵人如期而來，以與我戰。知戰地日，則所備者專，所守者固，雖千里之遠，可以赴戰。若蹇叔知晉人禦師必於崤，是知戰地也；陳湯料烏孫圍兵五日必解，是知戰日也。又若孫臏要龐涓於馬陵，度日暮必至是也。
（不知戰地，不知戰日，則左不能救右，右不能救左，前不能救後，後不能救前，而況遠者數十里，近者數里乎？）
張預曰：不知敵人何地會兵，何日接戰，則所備者不專，所守者不固；忽遇勍敵，則倉遽而與之戰，左右前後猶不能相援，又況首尾相去之遼乎？
（以吾度之，越人之兵雖多，亦奚益於勝敗哉？）
曹操曰：越人相聚，紛然無知也。或曰：吳越，讎國也。
張預曰：「吾」字作「吳」，字之誤也。吳、越鄰國，數相侵伐，故下文云：「吳人與越人相惡也。」言越國之兵，雖曰眾多，但不知戰地、戰日，當分其勢而弱也。
（故曰：勝可為也。）
張預曰：為勝在我故也。〈形〉篇云：「勝可知而不可為」。今言「勝可為」者何也？蓋〈形〉篇論攻守之勢，言敵若有備，則不可必為也。今則主以越兵而言，度越人必不能知所戰之地、日，故云「可為」也。
（敵雖眾，可使無鬬。）
張預曰：分散其勢，不得齊力同進，則焉能與我爭？
（故策之而知得失之計，）
張預曰：籌策敵情，知其計之得失，若薛公料黥布之三計是也。
（作之而知動靜之理，）
張預曰：發作久之，觀其喜怒，則動靜之理，可得而知也。若晉文公拘宛春，以怒楚將子玉，子玉遂乘晉軍，是其躁動也。諸葛亮遺巾幗婦人之飾，以怒司馬宣王，宣王終不出戰，此是其安靜也。
（形之而知死生之地，）
張預曰：形之以弱，則彼必進；形之以彊，則彼必退。因其進退之際，則知彼所據之地死與生也。上文云：「善動敵者，形之，敵必從之。」是也。死地，謂傾覆之地；生地，謂便利之地。
（角之而知有餘不足之處。）
曹操曰：角，量也。
張預曰：有餘，彊也；不足，弱也。角量敵形，知彼彊弱之所。唐太宗曰：「凡臨陳，常以吾彊對敵弱，常以吾弱對敵彊。」苟非角量，安得知之？
（故形兵之極，至於無形；無形，則深間不能窺，智者不能謀。）
張預曰：始以虛實形敵，敵不能測，故其極致，卒歸於無形。既無形可覩，無跡可求，則間者不能窺其隙，智者無以運其計。
（因形而錯勝於眾，眾不能知。）
曹操曰：因敵形而立勝。
張預曰：因敵變動之形以置勝，非眾人所能知。
（人皆知我所以勝之形，而莫知吾所以制勝之形。）
曹操曰：不以一形之勝萬形。或曰：不備知也。制勝者，人皆知吾所以勝，莫知吾因敵形制勝也。
張預曰：立勝之跡，人皆知之，但莫測吾因敵形而制此勝也。
（故其戰勝不復，而應形於無窮。）
曹操曰：不重復動而應之也。
張預曰：已勝之後，不復更用前謀，但隨敵之形而應之，出奇無窮也。
（夫兵形象水，）
（水之形，避高而趨下；）
（兵之形，避實而擊虛。）
張預曰：水趨下則順，兵擊虛則利。
（水因地而制流，）
張預曰：方圓斜直，因地而成形。
（兵因敵而制勝。）
張預曰：虛實彊弱，隨敵而取勝。
（故兵無常勢，）
張預曰：敵有變動，故無常勢。
（水無常形；）
張預曰：地有高下，故無常形。
（能因敵變化而取勝者，謂之神。）
曹操曰：勢盛必衰，形露必敗，故能因敵變化，取勝若神。
張預曰：兵勢已定，能因敵變動，應而勝之，其妙如神。
（故五行無常勝，）
（四時無常位，）
（日有短長，月有死生。）
曹操曰：兵無常勢，盈縮隨敵。李筌曰：五行者，「休、囚、王、相」遞相勝也。四時者，寒暑往來無常定也。日月者，周天三百六十五度四分度之一。百刻者，春秋二分則日夜均，夏至之日，晝六十刻、夜四十刻，冬至之日晝四十刻、夜六十刻，長短不均也。月初為朔，八日為上弦，十五日為望，二十四日為下弦，三十日為晦，則死生義也。孫子以為五行、四時、日月盈縮無常，況於兵之形變，安常定也？
張預曰：言五行之休王，四時之代謝，日月之盈昃，皆如兵勢之無定也。
〈軍爭〉篇
曹操曰：兩軍爭勝。
張預曰：以「軍爭」為名者，謂兩軍相對而爭利也。先知彼我之虛實，然後能與人爭勝，故次〈虛實〉。
（孫子曰：凡用兵之法：將受命於君，）
張預曰：受君命，伐叛逆。
（合軍聚眾，）
曹操曰：聚國人，結行伍，選部曲，起營為軍陳。
張預曰：合國人以為軍，聚兵眾以為陳。
（交和而舍，）
曹操曰：軍門為和門，左右門為旗門，以車為營曰轅門，以人為營曰人門，兩軍相對為交和。
張預曰：軍門為和門，言與敵對壘而舍，其門相交對也。或曰：與上下交相和睦，然後可以出兵為營舍。故吳子曰：「不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陳。」
（莫難於軍爭。）
曹操曰：從始受命，至於交和，軍爭難也。
張預曰：與人相對而爭利，天下之至難也。
（軍爭之難者，以迂為直，以患為利。）
曹操曰：示以遠，邇其道里，先敵至也。
張預曰：變迂曲為近直，轉患害為便利，此軍爭之難也。
（故迂其途，而誘之以利，後人發，先人至，此知迂直之計者也。）
曹操曰：迂其途者，示之遠也。後人發，先人至者，明於度數，先知遠近之計也。
張預曰：形勢之地，爭得則勝。凡欲近爭便地，先引兵遠去，復以小利啗敵，使彼不意我進，又貪我利，故我得以後發而先至。此所謂「以迂為直，以患為利」也。趙奢據北山而敗秦軍，郭淮屯北原而走諸葛是也。能後發先至者，明於度數，知以迂為直之謀者也。
（故軍爭為利，軍爭為危。）
曹操曰：善者則以利，不善者則以危。
張預曰：智者爭之則為利，庸人爭之則為危。明者知迂直，愚者昧之故也。
（舉軍而爭利，則不及；）
曹操曰：遲不及也。
張預曰：竭軍而前，則行緩，而不能及利。
（委軍而爭利，則輜重捐。）
曹操曰：置輜重，則恐捐棄也。
（是故卷甲而趨，日夜不處，）
曹操曰：不得休息，罷也。
（倍道兼行，百里而爭利，則擒三將軍。）
（勁者先，疲者後，其法十一而至；）
曹操曰：百里而爭利，非也，三將軍皆以為擒。
張預曰：卷甲，猶悉甲也。悉甲而進，謂輕重俱行也。凡軍日行三十里則止，過六十里已上為倍道，晝夜不息為兼行。言百里之遠，與人爭利，輕兵在前，輜重在後，人罷馬倦，渴者不得飲，飢者不得食；忽遇敵，則以勞對佚，以飢敵飽，又復首尾不相及，故三軍之帥必皆為敵所擒。若晉人獲秦三帥是也。輕兵之中，十人得一人勁捷者先至，下九人悉疲困而在後，況重兵乎？何以知輕重俱行？下文云：「五十里而爭利，則半至。」若止是輕兵，則一日行五十里，不為遠也，焉有半至之理？是必重兵偕行也。
（五十里而爭利，則蹶上將軍，其法半至。）
曹操曰：蹶，猶挫也。
張預曰：路不甚遠，十中五至，猶挫軍威，況百里乎！蹶上將，謂前軍先行也。或間曰：唐太宗征宋金剛，一日一夜行二百餘里，亦能克勝者，何也？答曰：此形同而勢異也。且金剛既敗，眾心已沮，迫而滅之，則河東立平。若其緩之，賊必生計。此太宗所以不計疲頓而力逐也。孫子所陳爭利之法。蓋與此異矣。
（三十里而爭利，則三分之二至。）
曹操曰：道近，至者多，故無死敗也。
張預曰：路近不疲，至者太半，不失行列之政，不絕人馬之力，庶幾可以爭勝。上三事皆謂舉軍而爭利也。
（是故，軍無輜重則亡，無糧食則亡，無委積則亡。）
曹操曰：無此三者，亡之道也。
張預曰：無輜重則器用不供，無糧食則軍餉不足，無委積則財貨不充，皆亡覆之道。此三者謂委軍而爭利也。
（故不知諸侯之謀者，不能豫交；）
曹操曰：不知敵情謀者，不能結交也。
張預曰：先知諸侯之實情，然後可與結交；不知其謀，則恐翻覆為患。其鄰國為援，亦軍爭之事，故下文云：「先至而得天下之眾者，為衢地。」是也。
（不知山林、險阻、沮澤之形者，不能行軍；）
曹操曰：高而崇者為山，眾樹所聚者為林，坑壍者為險，一高一下者為阻，水草漸洳者為沮，眾水所歸而不流者為澤。不先知軍之所據及山川之形者，則不能行師也。
張預曰：高而崇者為山，眾木聚者為林，坑坎者為險，一高一下者為阻，水草漸洳者為沮，眾水所歸而不流者為澤。凡此地形，悉能知之，然後可與人爭利而行軍。
（不用鄉導者，不能得地利。）
張預曰：山川之夷險，道路之迂直，必用鄉人引而導之，乃可知其所利而爭勝。吳伐魯，鄫人導之以克武城是也。
（故兵以詐立，）
張預曰：以變詐為本，使敵不知吾奇正所在，則我可為立。
（以利動，）
張預曰：見利乃動，不妄發也。《傳》曰：「三軍以利動。」
（以分合為變者也。）
曹操曰：兵一分一合，以敵為變也。
張預曰：或分散其形，或合聚其勢，皆因敵動靜而為變化也。或曰：變謂奇正相變，使敵莫測。故《衛公兵法》云：「兵散則以合為奇，兵合則以散為奇。三令五申，三散三合，復歸於正焉。」
（故其疾如風，）
曹操曰：擊空虛也。
張預曰：其來疾暴，所向皆靡。
（其徐如林，）
曹操曰：不見利也。
張預曰：徐，舒也。舒緩而行，若林木之森森然，謂未見利也。尉繚子曰：「重者如山如林，輕者如炮如燔。」也。
（侵掠如火，）
曹操曰：疾也。
張預曰：《詩》云：「如火烈烈，莫我敢遏。」言勢如猛火之熾，誰敢禦我！
（不動如山，）
曹操曰：守也。
張預曰：所以持重也。〈荀子．議兵〉篇云：「圓居而方正，則若磐石然，觸之者角摧。」言不動之時，若山石之不可移。犯之者，其角立毀。
（難知如陰，）
張預曰：如陰雲蔽天，莫覩辰象。
（動如雷震。）
張預曰：如迅雷忽擊，不知所避。故太公曰：「疾雷不及掩耳，迅電不及瞬目。」
（掠鄉分眾，）
曹操曰：因敵而制勝也。
張預曰：用兵之道，大率務因糧於敵，然而鄉邑之民，所積不多，必分兵隨處掠之，乃可足用。
（廓地分利，）
曹操曰：分敵利也。
張預曰：開廓平易之地，必分兵守利，不使敵人得之。或云：「得地則分賞有功者。」今觀上下之文，恐非謂此也。
（懸權而動。）
曹操曰：量敵而動也。
張預曰：如懸權於衡，量知輕重然後動也。尉繚子曰：「權敵審將而後舉。」言權量敵之輕重，審察將之賢愚，然後舉也。
（先知迂直之計者勝，此軍爭之法也。）
張預曰：凡與人爭利，必先量道路之迂直；審察而後動，則無勞頓寒餒之患，而且進退遲速不失其機，故勝也。
（《軍政》曰：）
（「言不相聞，故為金鼓；）
（視不相見，故為旌旗。」）
（夫金鼓旌旗者，所以一人之耳目也。）
張預曰：夫用兵既眾，占地必廣，首尾相遼，耳目不接。故設金鼓之聲，使之相聞；立旌旗之形，使之相見。視聽均齊，則雖百萬之眾，進退如一矣。故曰：「鬬眾如鬬寡，形名是也。」
（人既專一，則勇者不得獨進，怯者不得獨退，此用眾之法也。）
張預曰：士卒專心一意，惟在於金鼓旌旗之號令。當進則進，當退則退，一有違者必戮。故曰：令不進而進，與令不退而退，厥罪惟均。尉繚子曰：「鼓嗚旗麾，先登者未嘗非多力國士也，將者之過也。」言不可賞先登獲儁者，恐進退不一耳。
（故夜戰多火鼓，晝戰多旌旗，所以變人之耳目也。）
張預曰：凡與敵戰，夜則火鼓不息，晝則旌旗相續，所以變亂敵人之耳目，使不知其所以備我之計。越伐吳，夾水而陳。越為左右句卒，使夜或左或右，鼓譟而進。吳師分以禦之，遂為越所敗。是惑以火鼓也。晉伐齊，使司馬斥山澤之險，雖所不至，必旆而疎陳之。齊侯畏而脫歸。是惑以旌旗也。
（故三軍可奪氣，）
曹操曰：左氏言：「一鼓作氣，再而衰，三而竭。」
張預曰：氣者，戰之所恃也。夫含生禀血，鼓作鬬爭，雖死不省者，氣使然也。故用兵之法，若激其士卒，令上下同怒，則其鋒不可當。故敵人新來而氣銳，則且以不戰挫之，伺其衰倦而後擊；故彼之銳氣，可以奪也。尉繚子謂：「氣實則鬬，氣奪則走」者，此之謂也。曹劌言「一鼓作氣」者，謂初來之氣盛也；「再而衰，三而竭」者，謂陳久而入倦也。又李靖曰：「守者，不止完其壁、堅其陳而已，必也守吾氣而有待焉。」所謂守其氣者，常養吾之氣，使銳盛而不衰，然後彼之氣可得而奪也。
（將軍可奪心。）
張預曰：心者，將之所主也。夫治亂、勇怯，皆主於心。故善制敵者，撓之而使亂，激之而使惑，迫之而使懼，故彼之心謀可以奪也。《傳》曰：「先人有奪人之心。」，謂奪其本心之計也。又，李靖曰：「攻者不止攻其城、擊其陳而已，必有攻其心之術焉。」所謂攻其心者，常養吾之心，使安閑而不亂，然後彼之心可得而奪也。
（是故，朝氣銳，晝氣惰，暮氣歸。）
（故善用兵者，避其銳氣，擊其惰歸，此治氣者也。）
張預曰：朝喻始，晝喻中，暮喻末，非以早晚為辭也。凡人之氣，初來新至則勇銳，陳久人倦則衰。故善用兵者，當其銳盛，則堅守以避之；待其惰歸，則出兵以擊之。此所謂善治己之氣，以奪人之氣者也。前趙將游子遠之敗伊餘羌，唐武德中太宗之破竇建德，皆用此術。
（以治待亂，以靜待譁，此治心者也。）
張預曰：治以待亂，靜以待譁，安以待躁，忍以待忿，嚴以待懈，此所謂善治己之心，以奪人之心者也。
（以近待遠，以怯待勞，以飽待飢，此治力者也。）
張預曰：近以待遠，佚以待勞，飽以待飢，誘以待來，重以待輕，此所謂善治己之力，以困人之力者也。
（無邀正正之旗，勿擊堂堂之陳，此治變者也。）
張預曰：正正，謂形名齊整也；堂堂，謂行陳廣大也。敵人如此，豈可輕戰？《軍政》曰：「見可而進，知難而退。」又曰：「強而避之。」言須識變通。此所謂善治變化之道，以應敵人者也。
（故用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆，）
張預曰：敵處高為陳，不可仰攻，人馬之馳逐，弧矢之施發，皆不便也。故諸葛亮曰：「山陵之戰，不仰其高。」敵從高而來，不可迎之。勢不順也。引至平地，然後合戰。
（佯北勿從，）
張預曰：敵人奔北，必審真偽。若旗鼓齊應，號令如一，紛紛紜紜，雖退走，非敗也，必有奇也，不可從之。若旗靡轍亂，人囂馬駭，此真敗却也。
（銳卒勿攻，）
張預曰：敵若乘銳而來，其鋒不可當，宜少避之，以伺疲挫。晉楚相持，楚晨壓晉軍而陳，軍吏患之。欒書曰：「楚師輕窕，固壘以待之，三日必退。退而擊之，必獲勝焉。」又，唐太宗征薛仁杲，賊兵鋒甚銳，數來挑戰。諸將咸請戰，太宗曰：「當且閉壘以折之；待其氣衰，可一戰而破也。」果然。
（餌兵勿食，）
張預曰：《三略》曰：「香餌之下，必有懸魚。」言魚貪餌則為釣者所得，兵貪利則為敵人所敗。夫餌兵，非止謂置毒於飲食，但以利留敵，皆為餌也。若曹公以畜產餌馬超，以輜重餌袁紹；李矩以牛馬餌石勒之類，皆是也。
（歸師勿遏，）
張預曰：兵之在外，人人思歸，當路邀之，必致死戰。韓信曰：「從思東歸之士，何所不克？」曹公既破劉表，謂荀彧曰：「虜遏吾歸師，吾是以知勝。」又，呂弘攻段業，不勝，將東走，業欲擊之，或諫曰：「歸師勿遏，兵家之戒。不如縱之，以為後圖。」業不從，率眾追之，為弘所敗。古人似此者多，不可悉陳。
（圍師必闕，）
曹操曰：《司馬法》曰：「圍其三面，闕其一面，所以示生路也。」
張預曰：圍其三面，開其一角，示以生路，使不堅戰。後漢朱儁討賊帥韓忠於宛，急攻不克。因謂軍吏曰：「賊今外圍周固，所以死戰。若我解圍，勢必自出。出則意散，易破之道也。」果如其言。又，曹公圍壺關，謂之曰：「城破，皆坑之！」連攻不下。曹仁謂公曰：「夫圍城，必示之活門，所以開其生路也。今公許之必死，令人自守，非計也。」公從之，遂拔其城是也。
（窮寇勿迫。）
張預曰：敵若焚舟破釜，來決一戰，則不可逼迫，蓋獸窮則搏也。晉師敗齊於鞍，齊侯請盟，晉人不許。齊侯曰：「請收合餘燼，背城借一。」晉人懼而與之盟。吳夫概王謂「困獸猶鬬」，漢趙充國言「緩之則走不顧，急之則還致死」，蓋亦近之。
（此用兵之法也。）
〈九變〉篇
曹操曰：變其正，得其所用九也。
張預曰：變者，不拘常法，臨事適變，從宜而行之之謂也。凡與人爭利，必知九地之變，故次〈軍爭〉。
（孫子曰：凡用兵之法，將受命於君，合軍聚眾。）
張預曰：已解上文。
（圮地無舍，）
曹操曰：無所依也。水毀曰圮。
張預曰：山林、險阻、沮澤，凡難行之道，為圮地。以其無所依，故不可舍止。
（衢地交合，）
曹操曰：結諸侯也。
張預曰：四通之地，旁有鄰國，先往結之，以為交援。
（絕地無留，）
曹操曰：無久止也。
張預曰：去國越境而師者，絕地也。危絕之地，過於重地，故不可淹留久止也。
（圍地則謀，）
曹操曰：發奇謀也。
張預曰：居前隘後固之地，當發奇謀。若漢高為匈奴所圍，用陳平奇計得出，茲近之。
（死地則戰。）
曹操曰：殊死戰也。
張預曰：走無所往，當殊死戰，淮陰背水陳是也。從「圮地無舍」至此為九變，止陳五事者，舉其大略也。〈九地〉篇中說九地之變，唯言六事，亦陳其大略也。凡地有勢有變，〈九地〉篇上所陳者是其勢也，下所敘者是其變也。何以知九變為九地之變？下文云：「將不通九變，雖知地形，不能得地利。」又，〈九地〉篇云：「九地之變，屈伸之利，不可不察。」以此觀之，義可見也。下既說「九地」，此復言「九變」者，孫子欲敘五利，故先陳九變。蓋九變、五利，相須而用，故兼言之。
（塗有所不由，）
曹操曰：隘難之地，所不當從；不得已從之，故為變。
張預曰：險阨之地，車不得方軌，騎不得成列，故不可由也。不得已而行之，必為權變。韓信知陳餘不用李左車計，乃敢入井陘口是也。
（軍有所不擊，）
曹操曰：軍雖可擊，以地險難久，留之失前利，若得之則利薄。困窮之兵，必死戰也。
張預曰：縱之而無所損，克之而無所利，則不須擊也。又若我弱彼彊，我曲彼直，亦不可擊。如晉楚相持，士會曰：「楚人德刑、政事、典禮不易，不可敵也。不為是征。」義相近也。
（城有所不攻，）
曹操曰：城小而固，糧饒，不可攻也。操所以置華、費而深入徐州，得十四縣也。
張預曰：拔之而不能守，委之而不為患，則不須攻也。又若深溝高壘，卒不能下，亦不可攻。如士匄請伐偪陽，荀罃曰：「城小而固，勝之不武，弗服為笑」是也。
（地有所不爭，）
曹操曰：小利之地，方爭得而失之，則不爭也。
張預曰：得之不便於戰，失之無害於己，則不須爭也。又若遼遠之地，雖得之，終非己有，亦不可爭，如吳子伐齊，伍員諫曰：「得地於齊，猶獲石田也；不如早從事於越。」不聽，為越所滅是也。
（君命有所不受。）
曹操曰：苟便於事，不拘於君命也。
張預曰：苟便於事，不從君命。夫概王曰：「見義而行，不待命」是也。自「塗有所不由」至此，為五利。或曰：自「圮地無舍」至「地有所不爭」為九變；謂此九事皆不從中覆，但臨時制宜，故統之以「君命有所不受」。
（故將通於九變之地利者，知用兵矣；）
張預曰：更變常道，而得其利者，知用兵之道矣。
（將不通於九變之利者，雖知地形，不能得地之利矣。）
張預曰：凡地有形有變，知形而不曉變，豈能得地之利？
（治兵不知九變之術，雖知五利，不能得人之用矣。）
曹操曰：謂下五事也。
「九變」一云「五變」。
張預曰：凡兵有利有變，知利而不識變，豈能得人之用？曹公言「下五事」為五利者，謂「九變」之下五事也地，非謂「雜於利害」已下五事也。
（是故，智者之慮，必雜於利害。）
曹操曰：在利思害，在害思利，當難行權也。
張預曰：智者慮事，雖處利地，必思所以害；雖處害地，必思所以利。此亦通變之謂也。
（雜於利，而務可信也；）
曹操曰：計敵不能依五地為我害，所務可信也。
張預曰：以所害而參所利，可以伸己之事。鄭師克蔡，國人皆喜。惟子產懼，曰：「小國無文德而有武功，禍莫大焉。」後楚果伐鄭。此是在利思害也。
（雜於害，而患可解也。）
曹操曰：既參於利，則亦計於害，雖有患可解也。
張預曰：以所利而參所害，可以解己之難。張方入洛陽，連戰皆敗，或勸方宵遁，方曰：「兵之利鈍是常，貴因敗以為成耳。」夜，潛進逼敵，遂致克捷。此是在害思利也。
（是故，屈諸侯者以害，）
曹操曰：害其所惡也。
張預曰：致之於受害之地，則自屈服。或曰：間之使君臣相疑，勞之使民失業，所以害之也。若韋孝寬間斛律光，高熲平陳之策是也。
（役諸侯者以業，）
曹操曰：業，事也。使其煩勞，若彼入我出，彼出我入也。
張預曰：以事勞之，使不得休。或曰：壓之以富彊之業，則可役使。若晉、楚國彊，鄭人以犧牲玉帛奔走以事之是也。
（趨諸侯者以利。）
曹操曰：令自來也。
張預曰：動之以小利，使之必趨。
（故用兵之法，無恃其不來，恃吾有以待也；）
（無恃其不攻，恃吾有所不可攻也。）
曹操曰：安不忘危，常設備也。
張預曰：言須思患而預防之。《傳》曰：「不備不虞，不可以師。」
（故將有五危：）
張預曰：下五事也。
（必死，可殺也；）
曹操曰：勇而無慮，必欲死鬬，不可曲撓，可以奇伏中之。
張預曰：勇而無謀，必欲死鬬，不可與力爭，當以奇伏誘致而殺之。故《司馬法》曰：「上死不勝。」言將無策略，止能以死先土卒，則不勝也。
（必生，可虜也；）
曹操曰：見利畏怯不進也。
張預曰：臨陳畏怯，必欲生返，當鼓譟乘之，可以虜也。晉楚相攻，晉將趙嬰齊令其徒先具舟於河，欲敗而先濟是也。
（忿速，可侮也；）
曹操曰：疾急之人，可忿怒侮而致之也。
張預曰：剛愎褊急之人，可淩侮而致之。楚子玉剛忿，晉人執其使以怒之，果從晉師，遂為所敗是也。
（廉潔，可辱也；）
曹操曰：廉潔之人，可汙辱致之也。
張預曰：清潔愛民之士，可垢辱以撓之，必可致也。
（愛民，可煩也。）
曹操曰：出其所必趨，愛民者，則必倍道兼行以救之，救之則煩勞也。
張預曰：民雖可愛，當審利害。若無微不救，無遠不援，則出其所必趨，使煩而閑也。
（凡此五者，將之過也，用兵之災也。）
張預曰：庸常之將，守一而不知變，故取則於己，為凶於兵。智者則不然，雖勇而不必死，雖怯而不必生，雖剛而不可侮，雖廉而不可辱，雖仁而不可煩也。
（覆軍殺將，必以五危，不可不察也。）
張預曰：言須識權變，不可執一道也。
〈行軍〉篇
曹操曰：擇便利而行也。
張預曰：知九地之變，然後可以擇利而行軍，故次〈九變〉。
（孫子曰：凡處軍、相敵：）
張預曰：自「絕山依谷」，至「伏姦之所處」，則處軍之事也。自「敵近而靜」，至「必謹察之」，則相敵之事也。相，猶察也，料也。
（絕山依谷，）
曹操曰：近水草利便也。
張預曰：絕，猶越也。凡行軍越過山險，必依附溪谷而居，一則利水草，一則負險固。後漢武都羌為寇，馬援討之。羌在山上，援據便地，奪其水草，不與戰。羌窮困，悉降。羌不知依谷之利也。
（視生處高，）
曹操曰：生者，陽也。
張預曰：視生，謂面陽也。處軍當在高阜。
（戰隆無登，）
曹操曰：無迎高也。
張預曰：敵處隆高之地，不可登迎與戰。一本作「戰降無登迎」，謂敵下山來戰，引我上山，則不可登迎。
（此處山之軍也。）
張預曰：凡高而崇者，皆謂之山。處山拒敵，以上三事為法。
（絕水必遠水，）
曹操、李筌曰：引敵使渡。
張預曰：凡行軍過水，欲舍止者，必去水稍遠，一則引敵使渡，一則進退無礙。郭淮遠水為陳，劉備悟之而不渡是也。
（客絕水而來，勿迎之於水內，令半濟而擊之，利；）
張預曰：敵若引兵渡水來戰，不可迎之於水邊，俟其半濟，行列未定，首尾不接，擊之必勝。公孫瓚敗黃巾賊於東光，薛萬均破竇建德於范陽，皆用此術也。
（欲戰者，無附於水而迎客；）
曹操曰：附，近也。
張預曰：我欲必戰，勿近水迎敵，恐其不得渡；我不欲戰，則阻水拒之，使不能濟。晉將陽處父與楚將子上夾泜水而軍。陽子退舍，欲使楚人渡；子上亦退舍，欲令晉師渡。遂皆不戰而歸。
（視生處高，）
曹操曰：水上亦當處其高也。前向水，後當依高而處之。
張預曰：或岸邊為陳，或水上泊舟，皆須面陽而居高。
（無迎水流，）
曹操曰：恐溉我也。
張預曰：卑地勿居，恐決水溉我。舟戰亦不可處下流，以彼沿我泝戰不便也。兼慮敵人投毒於上流。楚令尹拒吳，卜戰不吉。司馬子魚曰：「我得上流，何故不吉？」遂決戰，果勝。是軍須居上流也。
（此處水上之軍也。）
張預曰：凡近水為陳，皆謂水上之軍。水上拒敵，以上五事為法。
（絕斥澤，惟亟去無留；）
張預曰：〈刑法志〉云：「山川沈斥。」顔師古註曰：「沈，深水之下；斥，鹹鹵之地。」然則「斥澤」謂瘠鹵漸洳之所也。以其地氣濕潤，水草薄惡，故宜急過。
（若交軍於斥澤之中，必依水草而背眾樹；）
曹操曰：不得已與敵會於斥澤中。
張預曰：不得已而會兵於此地，必依近水草，以便樵汲；背倚林木，以為險阻。
（此處斥澤之軍也。）
張預曰：處斥澤之地，以上二事為法。
（平陸處易，）
曹操曰：車騎之利也。
張預曰：平原廣野，車騎之地，必擇其坦易無坎陷之處以居軍，所以利於馳突也。
（而右背高，前死後生，）
曹操曰：戰便也。
張預曰：雖是平陸，須有高阜，必右背之，所以恃為形勢者也。前低後高，所以便乎奔擊也。
（此處平陸之軍也。）
張預曰：居平陸之地，以上二事為法。
（凡此四軍之利，）
張預曰：山、水、斥澤、平陸之四軍也。諸葛亮曰：「山陸之戰，不升其高；水上之戰，不逆其流；草上之戰，不涉其深；平地之戰，不逆其虛。此兵之利也。」
（黃帝之所以勝四帝也。）
曹操曰：黃帝始立，四方諸侯無不稱帝，以此四地勝之也。
張預曰：黃帝始立，四方諸侯亦稱帝，以此四地勝之。按〈史記．黃帝紀〉云：「與炎帝戰於阪泉，與蚩尤戰於涿鹿，北逐葷粥。」又太公《六韜》言黃帝七十戰而定天下。此即是有四方諸侯戰也。兵家之法，皆始於黃帝，故云然也。
（凡軍好高而惡下，）
張預曰：居高則便於覘望，利於馳逐；處下則難以為固，易以生疾。
（貴陽而賤陰，）
張預曰：東南為陽，西北為陰。
（養生而處實，）
曹操曰：恃滿實也。養生，向水草，可放牧養畜乘。實，猶高也。
張預曰：養生，謂就善水草放牧也。處實，謂倚隆高之地以居也。
（軍無百疾，是謂必勝。）
張預曰：居高面陽，養生處厚，可以必勝；地氣乾熯，故疾癘不作。
（丘陵隄防，必處其陽，而右背之。）
張預曰：面陽所以貴明顯，背高所以為險固。
（此兵之利，地之助也。）
張預曰：用兵之利，得地之助。
（上雨，水沫至，欲涉者，待其定也。）
曹操曰：恐半涉而水遽漲也。
張預曰：渡未及畢濟，而大水忽至也。沫，謂水上泡漚。
（凡地，有絕澗、）
前後嶮峻，水橫其中。
（天井、）
四面峻坂，澗壑所歸。
（天牢、）
三面環絕，易入難出。
（天羅、）
草木蒙密，鋒鏑莫施。
（天陷、）
卑下汙濘，車騎不通。
（天隙，）
兩山相向，洞道狹惡。六害皆梅堯臣注。
（必亟去之，勿近也。）
曹操曰：山深水大者，為絕澗；四方高、中央下者，為天井；深山所過若蒙籠者，為天牢；可以羅絕人者，為天羅；地形陷者，為天陷；山澗道迫狹，地形深數尺、長數丈者，為天隙。
張預曰：谿谷深峻，莫可過者，為絕澗；外高中下，眾水所歸者，為天井；山險環繞，所入者隘，為天牢；林木縱橫，葭葦隱蔽者，為天羅；陂地泥濘，漸車凝騎者，為天陷；道路迫狹，地多坑坎者，為天隙。凡遇此地，宜遠過，不可近之。
（吾遠之，敵近之；吾迎之，敵背之。）
曹操曰：用兵常遠六害，令敵近背之，則我利敵凶。
張預曰：六害之地，我既遠之、向之，敵自近之、倚之；我則行止有利，彼則進退多凶也。
（軍行有險阻、潢井、葭葦、山林、蘙薈者，必謹覆索之，此伏姦之所處也。）
曹操曰：險者，一高一下之地；阻者，多水也。潢者，池也；井者，下也。葭葦者，眾草所聚；山林者，眾木所居也。蘙薈者，可屏蔽之處也。此以上論地形也。以下相敵情也。
張預曰：險阻，丘阜之地，多生山林；潢井，卑下之處，多產葭葦。皆蘙薈可以蒙蔽。必降索之，恐兵伏其中。又慮姦細潛隱，覘我虛實，聽我號令，「伏」、「姦」當為兩事。
（敵近而靜者，恃其險也；遠而挑戰者，欲人之進也；）
張預曰：兩軍相近而終不動者，倚恃險固也；兩軍相遠而數挑戰者，欲誘我之進也。尉繚子曰：「分險者，無戰心。」言敵人先分得險地，則我勿與之戰也。又曰：「挑戰者，無全氣。」言相去遠，則挑戰而延誘我進，即不可以全氣擊之，與此法同也。
（其所居易者，利也。）
曹操曰：所居利也。
張預曰：敵人捨險而居易者，必有利也。或曰：敵欲人之進，故處於平易，以示利而誘我也。
（眾樹動者，來也；）
曹操曰：斬伐樹木，除道進來，故動。
張預曰：凡軍必遣善視者登高覘敵，若見林木動搖者，是斬木除道而來也。或曰：不止除道，亦將為兵器也。若晉人伐木益兵是也。
（眾草多障者，疑也。）
曹操曰：結草為障，欲使我疑也。
張預曰：或敵欲追我，多為障蔽，設留形而遁，以避其追。或欲襲我，叢聚草木以為人屯，使我備東而擊西。皆所以為疑也。
（鳥起者，伏也；）
曹操曰：鳥起其上，下有伏兵。
張預曰：鳥適平飛，至彼忽高起者，下有伏兵也。
（獸駭者，覆也。）
曹操曰：敵廣陳張翼，來覆我也。
張預曰：凡欲掩覆人者，必由險阻草木中來，故驚起伏獸奔駭也。
（塵高而銳者，車來也；）
張預曰：車馬行疾而勢重，又轍跡相次而進，故塵埃高起而銳直也。凡軍行，須有探候之人在前，若見敵塵，必馳報主將。如潘黨望晉塵，使騁而告是也。
（卑而廣者，徒來也；）
張預曰：徒步行緩而跡輕，又行列疎遠，故塵低而來。
（散而條達者，樵採也；）
張預曰：分遣厮疫，隨處樵採，故塵埃散亂而成隧道。
（少而往來者，營軍也。）
張預曰：凡分栅營者，必遣輕騎四面近視其地，欲周知險易廣狹之形，故塵微而來。
（辭卑而益備者，進也；）
曹操曰：其使來辭卑，使間視之，敵人增備也。
張預曰：使來辭遜，敵復增備，欲驕我而後進也。田單守即墨，燕將騎劫圍之。單身操版插，與士卒分功，使妻妾編行伍之間，散食饗士。乃使女子乘城，約降，燕大喜。又收民金千鎰，令富豪遣使遺燕將書曰：「城即降，願無虜妻妾。」燕人益懈。乃出兵擊，大破之。
（辭彊而進驅者，退也。）
曹操曰：詭詐也。
張預曰：使來辭壯，軍又前進，欲脅我而求退也。秦行人夜戒晉師曰：「兩軍之士，皆未愁也。來日請相見。」晉臾駢曰：「使者目動而言肆，懼我也。」秦果宵遁。
（輕車先出，居其側者，陳也。）
曹操曰：陳兵欲戰也。
張預曰：輕車，戰車也。出軍其旁，陳兵欲戰也。按魚麗之陳，先偏後伍，言以車居前，以伍次之。然則是欲戰者，車先出其側也。
（無約而請和者，謀也；）
張預曰：無故請和，必有姦謀。漢高祖欲擊秦軍，使酈食其持重寶啗其將賈竪，秦將果欲連和。高祖因其怠而擊之，秦師大敗。又，晉將李矩守滎陽，劉暢以三萬人討之。矩遣使奉牛酒請降，潛匿精兵，見其弱卒。暢大饗士卒，人皆醉飽。矩夜襲之，暢僅以身免。
（奔走而陳兵車者，期也；）
張預曰：立旗為表，與民期於下，故奔走以赴之。《周禮》曰：「車驟徒趨，及表乃止」是也。
（半進半退者，誘也。）
張預曰：詐為亂形，是誘我也。若吳子以囚徒示不整，以誘楚師之類也。
（杖而立者，飢也；）
張預曰：凡人不食則困，故倚兵器而立。三軍飲食，上下同時，故一人飢，則三軍皆然。
（汲而先飲者，渴也；）
張預曰：汲者未及歸營，而先飲水，是三軍渴也。
（見利而不進者，勞也。）
曹操曰：士卒疲勞也。
張預曰：士卒疲勞，不可使戰，故雖見利，將不敢進也。
（鳥集者，虛也；）
張預曰：凡敵潛退，必存營幕，禽鳥見空，嗚集其上。楚伐鄭，鄭人將奔，諜告曰：「楚幕有烏。」乃止。又，晉伐齊，叔向曰：「城上有烏，齊師其遁。」此乃設留形而遁也。
（夜呼者，恐也；）
曹操曰：軍士夜呼，將不勇也。
張預曰：三軍以將為主。將無膽勇，不能安眾，故士卒恐懼而夜呼。若晉軍終夜有聲是也。
（軍擾者，將不重也；）
張預曰：旌旗所以齊眾也，而動搖無定，是部伍雜亂也。
（吏怒者，倦也；）
張預曰：政令不一，則人情倦，故吏多怒也。晉楚相攻，晉裨將趙旃、魏錡怒而欲敗晉軍，皆奉命於楚。郤克曰：「二憾往矣，弗備必敗」是也。
（粟馬肉食，軍無懸缻，不返其舍者，窮寇也。）
一云：「殺馬肉食者，軍無糧也；軍無懸缻，不返其舍者，窮寇也。」
張預曰：捐糧穀以秣馬，殺牛畜以饗士，破釜及缻，不復炊爨，暴露兵眾，不復反舍，茲窮寇也。孟明焚舟，楚軍破釜之類是也。
（諄諄翕翕，徐與人言者，失眾也；）
曹操曰：諄諄，語貌；翕翕，失志貌。
張預曰：諄諄，語也；翕翕，聚也；徐，緩也。言士卒相聚私語，低緩而言，以非其上，是不得眾心也。
（數賞者，窘也；）
張預曰：勢窘則易離，故屢賞以撫士。
（數罰者，困也。）
張預曰：力困則難用，故頻罰以畏眾。
（先暴而後畏其眾者，不精之至也；）
曹操曰：先輕敵，後聞其眾，則心惡之也。
張預曰：先輕敵，後畏人。或曰：先刻暴御下，後畏眾叛己，是用威行愛，不精之甚。故上文以「數賞、數罰」而言也。
（來委謝者，欲休息也。）
張預曰：以所親愛委質來謝，是勢力窮極，欲休兵息戰也。
（兵怒而相迎，久而不合，又不相去，必謹察之。）
曹操曰：備奇伏也。
張預曰：勇怒而來，既不合戰，又不引退，當密伺之，必有奇伏也。
（兵非益多也，）
曹操曰：權力均。
一云：「兵非貴益多」。
張預曰：兵非增多於敵，謂權力均也。
（惟無武進，）
曹操曰：未見便也。
張預曰：武，剛也。未能用剛武以輕進，謂未見利也。
（足以併力、料敵、取人而已。）
曹操曰：厮養足也。
張預曰：兵力既均，又未見便，雖未足剛進，足以取人於厮養之中，以幷兵合力，察敵而取勝，不必假他兵以助己。故尉繚子曰：「天下助卒，名為十萬，其實不過數萬。其兵來者，無不謂其將曰：無為天下先戰。」此言助卒無益，不如己有兵法也。
（夫惟無慮而易敵者，必擒於人。）
張預曰：不能料人，反輕敵以武進，必為人所擒也。齊晉相攻，齊侯曰：「吾姑滅此而朝食。」不介馬而馳之，為晉所敗是也。
（卒未親附而罰之，則不服；不服，則難用也。）
張預曰：驟居將帥之位，恩信未加於民，而遽以刑法齊之，則怒恚而難用。故田穰苴曰：「臣素卑賤，士卒未附，百姓不信。」又，伍參曰：「晉之從政者新，未能行令」是也。
（卒已親附而罰不行，則不可用也。）
曹操曰：恩信已洽，若無刑罰，則驕惰難用也。
張預曰：恩信素洽，士心已附，刑罰寬緩，則驕不可用也。
（故令之以文，齊之以武，）
曹操曰：文，仁也；武，法也。
（是謂必取。）
張預曰：文恩以悅之，武威以肅之；畏愛相兼，故戰必勝、攻必取。或問曰：《書》云：「威克厥愛，允濟；愛克厥威，允罔功。」言先威也。孫武先愛，何也？曰：《書》之所稱，仁人之兵也。王者之於民，恩德素厚，人心已附，及其用之，惟患乎寡威也。武之所陳，戰國之兵也。霸者之於民，法令素酷，人心易離，及其用之，惟患乎少恩也。
（令素行以教其民，則民服；）
張預曰：將令素行，其民已信；教而用之，人人聽服。
（令不素行以教其民，則民不服。）
（令素行者，與眾相得也。）
張預曰：上以信使民，民以信服上，是上下相得也。尉繚子曰：「令之之法，小過無更，小疑無申。」言號令一出，不可反易；自非大過、大疑，則不須更改申明，所以使民信也。諸葛亮與魏軍戰，以寡對眾，卒有當代者，不留而遣之，曰：「信不可失。」於是人人願留一戰，遂大敗魏兵是也。
〈地形〉篇
曹操曰：欲戰，審地形以立勝也。
張預曰：凡軍有所行，先五十里內山川形勢，使軍士伺其伏兵，將乃自行視地之勢，因而圖之，知其險易。故行師越境，審地形而立勝。故次〈行軍〉。
（孫子曰：地形：有通者，）
梅堯臣曰：道路交達。
（有挂者，）
梅堯臣曰：網羅之地，往必掛綴。
（有支者，）
梅堯臣曰：相持之地。
（有隘者，）
梅堯臣曰：兩山通谷之間。
（有險者，）
梅堯臣曰：山川丘陵也。
（有遠者。）
曹操曰：此六者，地之形也。
梅堯臣曰：平陸也。
張預曰：地形有此六者之別也。
（我可以往，彼可以來，曰通；）
張預曰：俱在平陸，往來通達。
（通形者，先居高陽，利糧道，以戰則利。）
曹操曰：寧致人，無致於人。
張預曰：先處戰地以待敵，則致人而不致於人。我雖居高面陽，坐以致敵，亦慮敵人不來赴戰，故須使糧餉不絕，然後為利。
（可以往，難以返，曰挂；）
杜佑曰：掛者，牽掛也。
（挂形者，敵無備，出而勝之；敵若有備，出而不勝，難以返，不利。）
張預曰：察知敵情，果為無備，一舉而勝之，則可矣。若其有備，出而弗克，欲戰則不可留，欲歸則不得返，非所利也。
（我出而不利，彼出而不利，曰支；）
張預曰：各守險固，以相支持。
（支形者，敵雖利我，我無出也；引而去之，令敵半出而擊之，利。）
張預曰：利我，謂佯背我去也，不可出攻，我捨險則反為所乘，當自引去。敵若來追，伺其半出，行列未定，銳卒攻之，必獲利焉。《李靖兵法》曰：「彼此不利之地，引而佯去，待其半出而邀擊之。」
（隘形者，我先居之，必盈之以待敵；）
（若敵先居之，盈而勿從，不盈而從之。）
曹操曰：隘形者，兩山間通谷也，敵勢不得撓我也。我先居之，必前齊隘口，陳而守之，以出奇也。敵若先居此地，齊口陳，勿從也。即半隘陳者從之，而與敵共此利也。
李筌曰：盈，平也。敵先守隘，我去之。趙不守井陘之口，韓信下之；陳豨不守漳水，高祖下之是也。
張預曰：左右高山，中有平谷，我先至之，必齊滿山口以為陳，使敵不得進也。我可以出奇兵，彼不能以撓我。敵若先居此地，盈塞隘口而陳者，不可從也。若雖守隘口，俱不齊滿者，入而從之，與敵共此險阻之利。吳起曰：「無當天竈。」、「天竈者，大谷之口。」言不可迎隘口而居之也。
（險形者，我先居之，必居高陽以待敵；）
杜佑曰：居高陽之地，以待敵人；敵人從其下陰而來，擊之則勝。
（若敵先居之，引而去之，勿從也。）
曹操曰：地形險隘，尤不可致於人。
張預曰：平陸之地，尚宜先據，況險阨之所，豈可以致於人？故先處高陽，以佚待勞，則勝矣。若敵已據此地，宜速引退，不可與戰。裴行儉討突厥，嘗際晚下營，壍壘方周，忽令移就崇岡。將士不悅，以謂不可勞眾。行儉不從，速令徙之。是夜，風雨暴至，前設營所，水深丈餘，將吏驚服。以此觀之，居高陽不惟戰便，亦無水澇之患也。
（遠形者，勢均，難以挑戰，戰而不利。）
曹操曰：挑戰者，延敵也。
張預曰：營壘相遠，勢力又均，止可坐以致敵，不宜挑人而求戰也。
（凡此六者，地之道也；將之至任，不可不察也。）
張預曰：六地之形，將不可不知。
（故兵：有走者，有弛者，有陷者，有崩者，有亂者，有北者。凡此六者，非天之災，將之過也。）
張預曰：凡此六敗，咎在人事。
（夫勢均，以一擊十，曰走；）
曹操曰：不料力。
張預曰：勢均，謂將之智勇、兵之利鈍，一切相敵也。夫體敵勢等，自不可輕戰；況奮寡以擊眾，能無走乎？
（卒強吏弱，曰弛；）
曹操曰：吏不能統，故弛壞。
張預曰：士卒豪悍，將吏懦弱，不能統轄約束，故軍政弛壞也。吳楚相攻，吳公子光曰：「楚軍多寵，政令不一；帥賤而不能整，無大威命，楚可敗。」果大敗楚師也。
（吏強卒弱，曰陷；）
曹操曰：吏強欲進，卒弱輒陷，敗也。
張預曰：將吏剛勇欲戰，而士卒素乏訓練，不能齊勇同奮，苟用之，必陷於亡敗。
（大吏怒而不服，遇敵懟而自戰，將不知其能，曰崩；）
曹操曰：大吏，小將也。大將怒之，心不壓服，忿而赴敵，不量輕重，則必崩壞。
張預曰：大凡百將一心，三軍同力，則能勝敵。今小將恚怒而不服於大將之令，意欲俱敗，逢敵便戰，不量能否，故必崩覆。晉伐秦，荀偃行令是也。曰：「雞鳴而駕，唯餘馬首是瞻。」欒書怒曰：「晉國之命，未是有也！」遂棄之歸。又，趙穿惡臾駢而逐秦，魏錡怒晉師而乘楚。
（將弱不嚴，教道不明，吏卒無常，陳兵縱橫，曰亂；）
曹操曰：為將若此，亂之道也。
張預曰：將弱不嚴，謂將帥無威德也。教道不明，謂教閱無古法也。吏卒無常，謂將臣無久任也。陳兵縱橫，謂士卒無節制也。為將若此，自亂之道。
（將不能料敵，以少合眾，以弱擊強，兵無選鋒，曰北。）
曹操曰：其勢若此，必走之兵也。
張預曰：設若奮寡以擊眾，驅弱以敵強，又不選驍勇之士，使為先鋒，兵必敗北也。凡戰，必用精銳為前鋒者，一則壯吾志，一則挫敵威也。故尉繚子曰：「武士不選，則眾不強。」曹公以張遼為先鋒而敗鮮卑，謝玄以劉牢之領精銳而拒苻堅是也。
（凡此六者，敗之道也；）
陳皥曰：一曰不量寡眾；二曰本乏刑德，三曰失於訓練，四曰非理興怒，五曰法令不行，六曰不擇驍果，此名六敗也。
（將之至任，不可不察也。）
張預曰：已上六事，必敗之道。
（夫地形者，兵之助也。）
張預曰：能審地形者，兵之助耳，乃末也。料敵制勝者，兵之本也。
（料敵制勝，計險阨、遠近，上將之道也。）
張預曰：既能料敵虛實強弱之情，又能度地險阨遠近之形，本末皆知，為將之道畢矣。
（知此而用戰者，必勝；不知此而用戰者，必敗。）
張預曰：既知敵情，又知地利，以戰則勝；俱不知之，以戰即敗。
（故戰道必勝，主曰無戰，必戰可也；戰道不勝，主曰必戰，無戰可也。）
張預曰：苟有必勝之道，雖君命不戰，可必戰也；苟無必戰之道，雖君命必戰，可不戰也。與其從令而敗事，不若違制而成功，故曰：「軍中不聞天子之詔。」
（故進不求名，退不避罪，）
（唯人是保，而利合於主，國之寶也。）
張預曰：進退違命，非為己也，皆所以保民命而合主利，此忠臣，國家之寶也。
（視卒如嬰兒，故可與之赴深谿；視卒如愛子，故可與之俱死。）
張預曰：將視卒如子，則卒視將如父；未有父在危難，而子不致死。故荀卿曰：「臣之於君也，下之於上也，如子弟之事父兄、手足之捍頭目也。」夫美酒泛流，三軍皆醉；溫言一撫，士同挾纊。信乎，以恩遇下，古人所重也。故《兵法》曰：「勤勞之師，將必先己，暑不張蓋，寒不重衣，險必下步，軍井成而後飲，軍食熟而後飯，軍壘成而後舍。」
（厚而不能使，愛而不能令，亂而不能治，譬若驕子，不可用也。）
曹操曰：恩不可專用，罰不可獨任，若驕子之喜怒，對目還害而不可用也。
張預曰：恩不可以專用，罰不可以獨行。專用恩，則卒如驕子而不能使。此曹公所以割髮而自刑，臥龍所以垂泣而行戮，楊素所以流血盈前而言笑自若，李靖所以十殺其三使畏我而不畏敵也。獨行罰，則士不親附，而不可用。此古將所以投酒，楚子所以挾纊，吳起所以分衣食，闔閭所以同勞佚也。在《易》之〈師〉「初六」曰：「師出以律」，謂齊眾以法也。「九二」曰：「師中承天寵」，謂勸士以賞也。以此觀之，王者之兵，亦德刑參任，而恩威並行矣。尉繚子曰：「不愛悅其心者，不我用也；不嚴畏其心者，不我舉也。……故善將者，愛與畏而已。」
（知吾卒之可以擊，而不知敵之不可擊，勝之半也；）
梅堯臣曰：知己而不知彼，或有勝耳。
（知敵之可擊，而不知吾卒之不可以擊，勝之半也：）
張預曰：或知己而不知彼，或知彼而不知己，則有勝有負也。唐太宗曰：「吾嘗臨陳，先料敵心與己之心孰審，然後彼可得而知焉；察敵氣與己之氣孰治，然後我可得而知焉。」言料心審治亂，察氣見強弱形也，可戰與不可戰也。
（知敵之可擊，知吾卒之可以擊，而不知地形之不可以戰，勝之半也。）
曹操、李筌曰：勝之半者，未可知也。
張預曰：既知己而又知彼，但不得地形之助，亦不可全勝。
（故知兵者，動而不迷，舉而不窮。）
張預曰：不妄動，故動則不誤；不輕舉，故舉則不困。識彼我之虛實，得地形之便利，而後戰也。
（故曰：知彼知己，勝乃不殆；）
張預曰：曉攻守之術，則有勝而無危。
（知天知地，勝乃不窮。）
張預曰：順天時，得地利，取勝無極。
〈九地〉篇
曹操曰：欲戰之地有九。
張預曰：用兵之地，其勢有九。此論地勢，故次〈地形〉。
（孫子曰：用兵之法，有散地，有輕地，有爭地，有交地，有衢地，有重地，有圮地，有圍地，有死地。）
曹操曰：此九地之名也。
張預曰：此九地之名。
（諸侯自戰其地，為散地。）
曹操曰：士卒戀土，道近易散。
張預曰：戰於境內，士卒顧家，是易散之地也。鄖人將伐楚師，楚鬬廉曰：「鄖人軍其郊，必不誡；恃近其城，莫有鬬志。」果為楚所敗是也。
（入人之地而不深者，為輕地。）
曹操曰：士卒皆輕返也。
張預曰：始入敵境，士卒思還，是輕返之地也。尉繚子曰：「征役分軍而歸，或臨戰自北，則逃傷甚焉。」言民兵四集，分屯占地，使北來者當北道，則多逃，以其開之耳。
（我得則利，彼得亦利者，為爭地。）
曹操曰：可以少勝眾，弱擊強。
張預曰：險固之利，彼我得之，皆可以少勝眾、弱勝強者，是必爭之地也。唐太宗以五千人守成皐之險，坐困竇建德十萬之眾是也。
（我可以往，彼可以來者，為交地。）
曹操曰：道正相交錯也。
張預曰：地有數道，往來通達，而不可阻絕者，是交錯之地也。
（諸侯之地三屬，）
曹操曰：我與敵相當，而旁有他國也。
（先至而得天下之眾者，為衢地。）
曹操曰：先至得其國助也。
張預曰：衢者，四通之地。我所敵者，當其一面，而旁有鄰國，三面相連屬，當往結之，以為己援。先至者，謂先遣使以重幣約和旁國也。兵雖後至，已得其國助矣。
（入人之地深，背城邑多者，為重地。）
曹操曰：難返之地。
張預曰：深涉敵境，多過敵城，士卒心專，無有歸志，是難退之地也。司馬景王謂諸葛恪卷甲深入，其鋒不可當是也。
（行山林、險阻、沮澤，凡難行之道者，為圮地。）
曹操曰：少固也。
張預曰：險阻、漸洳之地，進退艱難，而無所依。
（所由入者隘，所從歸者迂，彼寡可以擊吾之眾者，為圍地。）
張預曰：前狹後險之地，一人守之，千人莫向，則以奇伏勝。
（疾戰則存，不疾戰則亡者，為死地。）
曹操曰：前有高山，後有大水，進則不得，退則有礙。
張預曰：山川險隘，進退不能，糧絕於中，敵臨於外，當此之際，勵士決戰，而不可緩也。
（是故，散地則無戰，）
張預曰：士卒懷生，不可輕戰。吳王問孫武曰：「散地不可戰，則必固守不出。若敵攻我小城，掠吾田野，禁吾樵採，塞吾要道，待吾空虛而來急攻，則如之何？」武曰：「敵人深入，專志輕鬬。吾兵安土，陳則不堅，戰則不勝；當集人聚穀，保城備險，輕兵絕其糧道。彼挑戰不得，轉輸不至，野無所掠，三軍困餒，因而誘之，可以有功。若欲野戰，則必因勢，依險設伏；無險則隱於陰晦，出其不意，襲其懈怠。」
（輕地則無止，）
張預曰：士卒輕返，不可輒留。吳王曰：「士卒思還，難進易退，未背險阻，三軍恐懼，則如之何？」武曰：「軍在輕地，士卒未專，以人為務，無以戰為。故無近其名城，無由其通路，設疑佯惑，示若將去。乃選精騎，銜枚先入，掠其六畜。三軍見得，進乃不懼。分吾良卒，密有所伏，敵人若來，擊之勿疑；若其不至，捨之而去。」
（爭地則無攻，）
曹操曰：不當攻，當先至為利也。
張預曰：不當攻而爭之，當後發先至也。吳王曰：「敵若先至，據要保利，簡兵練卒，或出或守，以備我奇，則如之何？」武曰：「爭地之法，讓之者得，求之者失。敵得其處，慎勿攻之，引而佯走，建旗鳴鼓，趣其所愛，曳柴揚塵，惑其耳目；分吾良卒，密有所伏，敵必出救。人欲我與，人棄我取，此爭先之道也。若我先至，而敵用此術，則選吾銳卒，固守其所，輕兵追之，分伏險阻，敵人還鬬，伏兵旁起，此全勝之道也。」
（交地則無絕，）
曹操曰：相及屬也。
張預曰：往來交通，不可以兵阻絕其路，當以奇伏勝也。吳王曰：「交地，吾將絕敵，使不得來，必令吾邊城修其守備，深絕通道，固其隘塞。若不先圖之，敵人已備，彼可得而來，吾不得而往，眾寡又均，則如之何？」武曰：「既我不可以往，彼可以來，則分卒匿之，守而易怠，示其不能。敵人且至，設伏隱廬，出其不意。」
（衢地則合交，）
曹操曰：結諸侯也。
張預曰：四通之地，先交結旁國也。吳王曰：「衢地貴先。若吾道遠而發後，雖馳車驟馬，至不得先，則如之何？」武曰：「諸侯參屬，其道四通。我與敵相當，而旁有他國。所謂先者，必重幣輕使，約和旁國，交親結恩，兵雖後至，眾已屬矣。簡兵練卒，阻利而處，我有眾助，彼失其黨，諸國犄角，敵人莫當。」
（重地則掠，）
曹操曰：畜積糧食也。
張預曰：深入敵境，饋餉不繼，當勵士掠食，以備其乏也。吳王曰：「重地多逾城邑，糧道絕塞，設欲歸還，勢不可過，則如之何？」武曰：「凡居重地，士卒輕勇，轉輸不通，則掠以繼食。下得粟帛，皆貢於上，多者有賞。若欲還出，深溝高壘，示敵且久。敵疑通途，私除要害，乃令輕車，銜枚而行，揚其塵埃，餌以牛馬。敵人若出，鳴鼓隨之，陰伏吾士，與之中期，內外相應，其敗可知。」
（圮地則行，）
曹操曰：無稽留也。
張預曰：難行之地，不可稽留也。吳王曰：「山川險阻，難從之道，行久卒勞。敵在吾前，而伏吾後；營在吾左，而守吾右；良車驍騎，要吾隘道，則如之何？」武曰：「先進輕車，去軍十里，與敵相候，接期險阻。或分而左，或分而右，大將四觀，擇空而取，皆會中道，倦而乃止。」
（圍地則謀，）
曹操曰：發奇謀也。
張預曰：難以力勝，易以謀取也。吳王曰：「前有強敵，後有險難，敵絕我糧道，利我走勢，彼鼓譟不進，以觀吾能，則如之何？」武曰：「圍地，必塞其闕，示無所往，則以軍為家，萬人同心，三軍齊力，幷炊數日，無見火煙。故為毀亂寡弱之形。敵人見我，備之必輕，則告勵士卒，令其奮怒，陳伏良卒，左右險阻，擊鼓而出。敵人若當，疾擊務突。則前鬬後拓，左右犄角。」
（死地則戰。）
曹操曰：殊死戰也。
張預曰：陷在死地，則人自為戰。吳王曰：「敵人大至，圍我數重，欲突以出，四塞不通；欲勵士激眾，使之投命，則如之何？」武曰：「深溝高壘，安靜勿動；告令三軍，示不得已；殺牛燔車，以饗吾士；燒盡糧食，填夷井竈；割髮捐冠，絕去生慮；砥甲礪刃，幷氣一力。或攻兩旁，震鼓疾譟，敵人亦懼，莫知所當。銳卒分行，疾攻其後，此是失道而求生。故曰：困而不謀者窮，窮而不戰者亡。」
（所謂古之善用兵者，能使敵人前後不相及，）
梅堯臣曰：設奇衝掩。
（眾寡不相恃，）
梅堯臣曰：驚撓之也。
（貴賤不相救，）
梅堯臣曰：散亂也。
（上下不相收，）
梅堯臣曰：倉惶也。
（卒離而不集，兵合而不齊。）
張預曰：出其不意，掩其無備，驍兵銳卒，猝然突擊。彼救前則後虛，應左則右隙。使倉惶散亂，不知所禦，將吏士卒，不能相赴。其卒已散而不復聚，其兵雖合而不能一。
（合於利而動，不合於利而止。）
曹操曰：暴之使離，亂之使不齊，動兵而戰。
張預曰：彼雖驚擾，亦當有利則動，無利則止。
（敢問：敵眾整而將來，待之若何？）
曹操曰：或問也。
張預曰：前所陳者，須兵眾相敵，然後可為。故或人問武曰：「彼兵眾於我，而又整肅，則以何術待之也？」
（曰：先奪其所愛，則聽矣。）
曹操曰：奪其所恃之利。若先據利地，則我所欲必得也。
張預曰：武曰：「敵所愛者，便地與糧食耳；我先奪之，則無不從我之計。」
（兵之情主速，乘人之不及，由不虞之道，攻其所不戒也。）
曹操曰：孫子應難以覆陳兵情也。
張預曰：復謂或人曰：用兵之理，惟尚神速。所貴乎速者，乘人之倉卒，使不及為備也。出兵於不虞之徑，以掩其不戒，故敵驚擾散亂，而前後不相及，衆寡不相待也。
（凡為客之道：深入則專，主人不克；）
張預曰：深涉敵境，士卒心專，則為主者不能勝也。客在重地，主在輕地故耳。趙廣武君謂韓信去國遠鬬，其鋒不可當是也。
（掠於饒野，三軍足食；）
王晳曰：饒野多稼穡。
（謹養而勿勞，併氣積力；運兵計謀，為不可測。）
曹操曰：養士併氣，運兵為不可測度之計。
張預曰：兵在重地，須掠糧於富饒之野，以豐吾食；乃堅壁自守，勤撫士卒，勿任以勞苦。令氣盛而力全，常為不可測度之計。伺敵可擊，則一舉而克。王翦伐荊，常用此術。
（投之無所往，死且不北，）
張預曰：置之危地，左右前後皆無所往，則守戰至死，而不奔北矣。
（死焉不得，）
曹操曰：士死，安不得也。
張預曰：士卒死戰，安不得志？尉繚子曰：「一賊仗劍擊於市，萬人無不避之者，非一人之獨勇，萬人皆不肖也，必死與必生不侔也。」
（士人盡力。）
曹操曰：在難地，心幷也。
張預曰：同在難地，安得不共竭其力？
（兵士甚陷則不懼，）
張預曰：陷在危亡之地，人持必死之志，豈復畏敵也？
（無所往則固，深入則拘，）
曹操曰：拘，縛也。
張預曰：動無所之，人心堅固；兵在重地，走無所適，則如拘係也。
（不得已則鬬。）
曹操曰：人窮則死戰也。
張預曰：勢不獲已，須力鬬也。
（是故，其兵不修而戒，不求而得，不約而親，不令而信，）
曹操曰：不求索其意，自得力也。
張預曰：危難之地，人自同力，不修整而自戒慎，不求索而得情意，不約束而親上，不號令而信命，所謂同舟而濟，則吳越何患平異心也？
（禁祥去疑，至死無所之。）
曹操曰：禁妖祥之言，去疑惑之計。
一本作「至死無所災」。
張預曰：欲士死戰，則禁止軍吏不得言妖祥之事，恐惑衆也。去疑惑之計，則至死無他慮。《司馬法》曰：「滅厲祥。」此之謂也。倘士卒未有必戰之心，則亦有假妖祥以使衆者。田單守即墨，命一卒為神，每出入約束，必稱神，遂破燕是也。
（吾士無餘財，非惡貨也；無餘命，非惡壽也。）
曹操曰：皆燒焚財物，非惡貨之多也；棄財致死者，不得已也。
張預曰：貨與壽，人之所愛也，所以燒擲財寶、割棄性命者，非憎惡之也，不得已也。
（令發之日，士卒坐者涕霑襟，偃臥者涕交頤。）
曹操曰：皆持必死之計。
張預曰：感激之，故涕泣也。未戰之日，先令曰：「今日之事，在此一舉；若不用命，身膏草野，為禽獸所食。」或曰：凡行軍饗士使酒，拔劍起舞，作朋角抵，伐鼓叫呼，所以增其氣。若令涕泣，無乃挫其壯心乎？答曰：先決其死力，後激其銳氣，則無不勝。儻無必死之心，其氣雖盛，何由克之？若荊軻於易水，士皆垂淚涕泣；及復為羽聲忼慷，則皆瞋目、髮上指冠是也。
（投之無所往者，諸、劌之勇也。）
張預曰：人懷必死，則所向皆有專諸、曹劌之勇也。專諸，吳公子光使刺殺吳王僚者；劌當為沫，曹沫以勇力事魯莊公，嘗執匕首，劫齊桓公。
（故善用兵者，譬如率然；）
梅堯臣曰：相應之容易也。
（率然者，常山之蛇也。擊其首則尾至，擊其尾則首至，擊其中則首尾俱至。）
張預曰：率，猶速也；擊之則速然相應，此喻陳法也。《八陳圖》曰：「以後為前，以前為後，四頭八尾，觸處為首，敵衝其中，首尾俱救。」
（敢間：兵可使如率然乎？）
梅堯臣曰：可使兵首尾率然相應如一體乎？
（曰：可。夫吳人與越人相惡也，當其同舟而濟，遇風，其相救也如左右手。）
張預曰：吳、越，仇讎也，同處危難，則相救如兩手。況非仇讎者，豈不猶率然之相應乎？
（是故，方馬埋輪，未足恃也；）
曹操曰：方，縛馬也。埋輪，示不動也。此言專難不如權巧。故曰：雖方馬埋輪，不足恃也。
張預曰：上文歷言置兵於死地，使人心專固。然此未足為善也。雖置之危地，亦須用權智，使人令相救如左右手，則勝矣。故曰：雖縛馬埋輪，未足恃固以取勝；所可必恃者，要使士卒相應如一體也。
（齊勇若一，政之道也。）
張預曰：既置之危地，又使之相救，則三軍之眾，齊力同勇如一夫，是軍政得其道也。
（剛柔皆得，地之理也。）
曹操曰：強弱一勢也。
張預曰：得地利，則柔弱之卒亦可以克敵，況剛強之兵乎？剛柔俱獲其用者，地勢使之然也。
（故善用兵者，攜手若使一人，不得已也。）
曹操曰：齊一貌也。
張預曰：三軍雖眾，如提一人之手而使之，言齊一也。故曰：將之所揮，莫不從移；將之所指，莫不前死。
（將軍之事：靜以幽，正以治。）
曹操曰：謂清淨、幽深、平正。
張預曰：其謀事，則安靜而幽深，人不能測；其御下，則公正而整治，人不敢慢。
（能愚士卒之耳目，使之無知。）
曹操曰：愚，誤也。民可與樂成，不可與慮始。
張預曰：士卒懵然無所聞見，但從命而已。
（易其事，革其謀，使人無識；）
張預曰：前所行之事，舊所發之謀，皆變易之，使人不可知也。若裴行儉令軍士下營訖，忽使移就崇岡。初，將吏皆不悅。是夜，風雨暴至，前設營所水深丈餘，將士驚服，因問曰：「何以知風雨也？」行儉笑曰：「自今但依吾節制，何須問我所由知也！」
（易其居，迂其途，使人不得慮。）
張預曰：其居則去險而就易，其途則捨近而從遠，人初不曉其旨，及勝乃服。太白山人曰：「兵貴詭道者，非止詭敵也，抑詭我士卒，使由之而不使知之也。」
（帥與之期，如登高而去其梯；）
梅堯臣曰：可進而不可退也。
（帥與之深入諸侯之地，而發其機，）
張預曰：去其梯，可進而不可退；發其機，可往而不可返。項羽濟河沉舟之類也。
（焚舟破釜；若驅群羊，驅而往，驅而來，莫知所之。）
曹操曰：一其心也。
張預曰：群羊往來，牧者之隨；三軍進退，惟將之揮。
（聚三軍之眾，投之於險，此謂將軍之事也。）
曹操曰：險，難也。
張預曰：去梯發機，置兵於危險以取勝者。此將軍之所務也。
（九地之變，屈伸之利，人情之理，不可不察。）
曹操曰：人情見利而進，見害而退。
張預曰：九地之法，不可拘泥，須識變通，可屈則屈，可伸則伸，審所利而已。此乃人情之常理，不可不察。
（凡為客之道：深則專，淺則散。）
張預曰：先舉兵者為客，入深則專固，入淺則士散，此而下言九地之變。
（去國越境而師者，絕地也。）
張預曰：去己國，越人境而用師者，危絕之地也。若秦師過周而襲鄭是也。此在九地之外而言之者，戰國時間有之也。
（四達者，衢地也。）
張預曰：敵當一面，旁國四屬。
（入深者，重地也。）
梅堯臣曰：士卒以軍為家，故心無散亂。
（入淺者，輕地也。）
梅堯臣曰：歸國尚近，心不能專。
（背固前隘者，圍地也。）
張預曰：前狹後險，進退受制於人也。
（無所往者，死地也。）
張預曰：左右前後，窮無所之地。
（是故，散地，吾將一其志；）
張預曰：集人聚穀，一志固守；依險設伏，攻敵不意。
（輕地，吾將使之屬；）
曹操、李筌曰：使相及屬。
張預曰：密營促隊，使相屬續，以備不虞，以防逃遁。
（爭地，吾將趨其後；）
曹操曰：利地在前，當速進其後也。
張預曰：爭地貴速，若前驅至而後不及，則未可。故當疾進其後，使首尾俱至。或曰：趨其後，謂後發先至也。
（交地，吾將謹其守；）
張預曰：不當阻絕其路，但嚴壁固守，候其來，則設伏擊之。
（衢地，吾將固其結；）
張預曰：財幣以利之，盟誓以要之，堅固不渝，則必為我助。
（重地，吾將繼其食；）
曹操曰：掠彼也。
張預曰：兵在重地，轉輸不通，不可乏糧，當掠彼以續食。
（圮地，吾將進其塗；）
曹操曰：疾過去也。
張預曰：遇圮毀之地，宜引兵速過。
（圍地，吾將塞其闕；）
曹操、李筌曰：以一士心也。
張預曰：吾在敵圍，敵開生路，當自塞之，以一士心。齊神武繫牛馬以塞路，而士卒死戰是也。
（死地，吾將示之以不活。）
曹操、李筌曰：勵士心也。
張預曰：焚輜重，棄糧食，塞井夷竈，示以無活，勵之使死戰也。
（故兵之情：圍則禦，）
曹操曰：相持禦也。
張預曰：在圍，則自然持禦。
（不得已則鬬，）
曹操曰：勢有不得已也。
張預曰：勢不可已，須悉力而鬬。
（過則從。）
曹操曰：陷之甚過，則從計也。
張預曰：深陷於危難之地，則無不從計。若班超在鄯善，欲與麾下數十人殺虜使，乃諄諭之。其士卒曰：「今在危亡之地，死生從司馬」是也。
（是故，不知諸侯之謀者，不能預交；不知山林、險阻、沮澤之形者，不能行軍；不用鄉導者，不能得地利。）
曹操曰：上已陳此三事，而復云者，力惡不能用兵，故復言之。
張預曰：知此三事，然後能審九地之利害，故再陳於此也。
（四五者，不知一，非霸王之兵也。）
曹操曰：謂九地之利害。或曰：上四五事也。
張預曰：四五，謂九地之利害，有一不知，未能全勝。
（夫霸王之兵，伐大國，則其眾不得聚；威加於敵，則其交不得合。）
張預曰：恃富強之勢，而亟伐大國，則己之民眾將怨苦而不得聚也。甲兵之威，倍勝於敵國，則諸侯懼而不敢與我合交也。或曰：侵伐大國；若大國一敗，則小國離而不聚矣。若晉楚爭鄭，晉勝則鄭附，晉敗則鄭叛也。小國既離，則敵國之權力分而弱矣。或我之兵威得以增勝於彼，是則諸侯豈敢與敵人交合乎？
（是故，不爭天下之交，不養天下之權，信己之私，威加於敵，故其城可拔，其國可隳。）
曹操曰：霸者，不結成天下諸侯之權也。絕天下之交，奪天下之權，故己威得伸而自私。
張預曰：不爭交援，則勢孤而助寡；不養權力，則人離而國弱；伸一己之私忿，暴兵威於敵國，則終取敗亡也。或曰：敵國眾既不得聚，交又不得合，則我當絕其交、奪其權，得伸己所欲，而威倍於敵國，故人城可得而拔，人國可得而隳也。
（施無法之賞，懸無政之令，）
曹操曰：言軍法令不豫施懸之，《司馬法》曰：「見敵作誓，瞻功作賞。」
張預曰：法不先施，政不預告，皆臨事立制，以勵士心。《司馬法》曰：「見敵作誓，瞻功行賞。」
（犯三軍之眾，若使一人。）
曹操曰：犯，用也。言明賞罰，雖用眾，若使一人也。
張預曰：賞功不逾時，罰罪不遷列。賞罰之典既明且速，則用眾如寡也。
（犯之以事，勿告以言；）
張預曰：任用之於戰鬬，勿諭之以權謀；人知謀則疑也。若裴行儉不告士卒以徙營之由是也。
（犯之以利，勿告以害。）
曹操曰：勿使知害。
張預曰：人情見利則進，知害則避，故勿告以害也。
（投之亡地然後存；陷之死地然後生。）
曹操曰：必殊死戰，在亡地無敗者。孫臏曰：「兵恐不投之死地也。」
張預曰：置之死亡之地，則人自為戰，乃可存活也。項羽救趙，破釜焚廬，示以必死；諸侯從壁上觀，楚戰士無不一當十，遂虜秦將是也。
（夫眾陷於害，然後能為勝敗。）
張預曰：士卒用命，則勝敗之事在我所為。
（故為兵之事，在於順詳敵之意，）
曹操曰：佯，愚也。或曰：彼欲進，設伏而退；彼欲去，開而擊之。
張預曰：彼欲進，則誘之令進；彼欲退，則緩之令退。奉順其旨，設奇伏以取之。或曰：敵有所欲，當順其意以驕之，留為後圖。若東胡遣使謂冒頓曰：「欲得頭曼千里馬。」冒頓與之。復遣使來曰：「願得單于一閼氏。」冒頓又與之。及其驕怠而擊之，遂滅東胡是也。
（幷敵一向，千里殺將，）
曹操曰：幷兵向敵，雖千里能擒其將也。
張預曰：敵既驕惰，則幷兵力以向之，可以覆其軍、殺其將，則明如冒頓滅東胡之事是也。
（此謂巧能成事者也。）
曹操曰：是成事巧者也。
一作「是謂巧攻成事」。
張預曰：始順其意，後殺其將，成事之巧也。
（是故，政舉之日，夷關折符，無通其使，）
曹操曰：謀定，則閉關以絕其符信，勿通其使。
張預曰：廟算已定，軍謀已成，則夷塞關梁，毀折符信，勿通使命，恐泄我事也。彼有使來，則當納之。故下文云：「敵人開闔，必亟入之。」
（厲於廊廟之上，以誅其事。）
曹操曰：誅，治也。
張預曰：兵者大事，不可輕議，當惕厲於廟堂之上，密治其事，貴謀不外泄也。
（敵人開闔，必亟入之。）
曹操曰：敵有間隙，當急入之也。
張預曰：開闔，謂間使也。敵有間來，當急受之。或曰：謂敵人或開或闔，出入無常，進退未決，則宜速乘之。
（先其所愛，）
曹操曰：據利便也。
（微與之期。）
曹操曰：後人發，先人至。
張預曰：兵所愛者，便利之地。我欲先據，當微露其意，與之相期；敵方趨之，我乃後發而先至也。所以使敵先趨者，恐我至而敵不來也。故曰：「爭地，吾將趨其後。」
（踐墨隨敵，以決戰事。）
曹操曰：行踐規矩，無常也。
張預曰：循守法度，踐履規矩，隨敵變化，形勢無常，乃可以決戰取勝。墨，繩墨也。婦人左右、前後、跪起，皆中規矩繩墨是也。
（是故，始如處女，敵人開戶；後如脫兔，敵不及拒。）
曹操、李筌曰：處女示弱，脫兔往疾也。
張預曰：守則如處女之弱，令敵懈怠，是以啓隙；攻則猶脫兔之疾，乘敵倉卒，是以莫禦。太史公謂田單守即墨攻騎劫，正如此語，不其然乎？
〈火攻〉篇
曹操曰：以火攻人，當擇時日也。
張預曰：以火攻敵，當使姦細潛行，地里之遠近，途徑之險易，先熟知之，乃可往。故次〈九地〉。
（孫子曰：凡火攻有五：一曰火人，）
張預曰：焚彼營舍，以殺其士，火攻之先也。班超燒匈奴使者是也。
（二曰火積，）
張預曰：焚其積聚，使芻糧不足。故曰：「軍無委積則亡。」劉賈燒楚積聚是也。
（三曰火輜，四曰火庫，）
張預曰：焚其輜重，使器用不供。故曰：「軍無輜重則亡。」曹操燒袁紹輜重是也。焚其府庫，使財貨不充。故曰：「軍無財，則士不來。」
（五曰火隊。）
張預曰：焚其隊仗，使兵無戰具。故曰：「器械不利，則難以應敵」也。
（行火必有因，）
張預曰：凡火攻，皆因天時燥旱，營舍茅竹，積芻聚糧，居近草莽，因風而焚之。
（煙火必素具。）
張預曰：貯火之器，燃火之物，常須預備，伺便而發。
（發火有時，起火有日。）
張預曰：不可偶然，當伺時日。
（時者，天之燥也；）
曹操曰：燥者，旱也。
張預曰：天時旱燥，則火易燃。
（日者，月在箕、壁、翼、軫也。凡此四宿者，風起之日也。）
張預曰：四星好風，月宿則起。當推步躔次，知所宿之日，則行火。一說：春丙丁，夏戊己，秋壬癸，冬甲乙，此日有疾風猛雨。又，〈占風法〉：取雞羽，重八兩，掛於五丈竿上，以候風所從來。四宿，即箕、壁、翼、軫也。
（凡火攻，必因五火之變而應之。）
張預曰：因其火變，以兵應之。五火即「人、積、輜、庫、隊」也。
（火發於內，則早應之於外。）
曹操曰：以兵應之也。
張預曰：火纔發於內，則兵急擊於外；表裏齊攻，敵易驚亂。
（火發兵靜者，待而勿攻；）
張預曰：火雖發而兵不亂者，敵有備也；復防其變，故不可攻。
（極其火力，可從而從之，不可從而止。）
曹操曰：見可而進，知難而退。
張預曰：盡其火勢，變亂則攻，安靜則退。
（火可發於外，無待於內，以時發之。）
張預曰：火亦可發於外，不必須待作於內，但有便則應時而發。黃巾賊張角圍漢將皇甫嵩於長社，賊依草結營，嵩使銳士間出圍外，縱火大呼，城上舉燎應之。嵩因鼓而奔其陳，賊驚亂，遂敗走。
（火發上風，無攻下風。）
曹操曰：不便也。
張預曰：燒之必退，退而逆擊之，必死戰，故不便也。
（晝風久，夜風止。）
曹操曰：數當然也。
張預曰：晝起則夜息，數當然也。故老子曰：「飄風不終朝。」
（凡軍必知有五火之變，以數守之。）
張預曰：不可止知以火攻人，亦當防人攻己。推四星之度數，知風起之日，則嚴備守之。
（故以火佐攻者明，）
張預曰：用火助攻，灼然可以取勝。
（以水佐攻者強。）
張預曰：水能分敵之軍；彼勢分，則我勢強。
（水可以絕，不可以奪。）
曹操曰：火佐者，取勝明也。水佐者，但可以絕敵道、分敵軍，不可以奪敵蓄積。
張預曰：水止能隔絕敵軍，使前後不相及，取其一時之勝；然不若火能焚奪敵之積聚，使之滅亡。若韓信決水斬楚將龍且，是一時之勝也。曹公焚袁紹輜重，紹因以敗，是使之滅亡也。水不若火，故詳於火而略於水。
（夫戰勝攻取，而不修其功者凶，命曰費留。）
曹操曰：若水之留，不復還也。或曰：賞不以時，但費留也，賞善不逾日也。
張預曰：戰攻所以能必勝必取者，水火之助也。水火所以能破軍敗敵者，士卒之用命也。不修舉有功而賞之，凶咎之道也。財竭師老而不得歸，費留之謂也。
（故曰：明主慮之，良將修之。）
張預曰：君當謀慮攻戰之事，將當修舉剋捷之功。
（非利不動，）
梅堯臣曰：凡兵，非利於民，不興也。一作「非利不起」也。
（非得不用，）
杜牧曰：先見敵人可得，然後用兵。
（非危不戰。）
曹操曰：不得已而用兵。
張預曰：兵，凶器；戰，危事。須防禍敗，不可輕舉，不得已而後用。
（主不可以怒而興師，）
張預曰：因怒興師，不亡者鮮。若息侯與鄭伯有違言而伐鄭，君子是以知息之將亡。
（將不可以愠而致戰，）
張預曰：因忿而戰，罕有不敗。若姚襄怒符黃眉壓壘而陳，因出戰，為黃眉所敗是也。怒大於慍，故以主言之；慍小於怒，故以將言之。君則可以興兵，將則止可言戰。
（合於利而動，不合於利而止；）
曹操曰：不得以己之喜怒而用兵也。
張預曰：不可因己之喜怒而用兵，當顧利害所在。尉繚子曰：「兵起非可以忿也。見勝則興，不見勝則止。」
（怒可以復喜，慍可以復悅；）
張預曰：見於色者，謂之喜；得於心者，謂之悅。
（亡國不可以復存，死者不可以復生。）
張預曰：君因怒而興兵，則國必亡；將因慍而輕戰，則士必死。
（故明君慎之，良將警之，此安國全軍之道也。）
張預曰：君常慎於用兵，則可以安國；將常戒於輕戰，則可以全軍。
〈用間〉篇
曹操、李筌曰：戰者必用間諜，以知敵之情實也。
張預曰：欲素知敵情者，非間不可也。然用間之道，尤須微密，故次〈火攻〉也。
（孫子曰：凡興師十萬，出征千里，百姓之費，公家之奉，日費千金；內外騷動，怠於道路，不得操事者，七十萬家。）
曹操曰：古者，八家為鄰，一家從軍，七家奉之。言十萬之師舉，不事耕稼者七十萬家。
張預曰：井田之法：八家為鄰，一家從軍，七家奉之。興兵十萬，則輟耕作者七十萬家也。或問曰：重地則掠，疲於道路而轉輸，何也？曰：非止運糧，亦供器用也。且兵貴掠敵者，謂深踐敵境，則當備其乏，故須掠以繼食，非專館穀於敵也。亦有磧鹵之地，無糧可因，得不餉乎？
（相守數年，以爭一日之勝，而愛爵祿百金，不知敵之情者，不仁之至也，）
張預曰：相持且久，七十萬家財力一困。不知恤此，而反靳惜爵賞之細，不以啗間求索知敵情者，不仁之甚也。
（非人之將也，）
梅堯臣曰：非將人成功者也。
（非主之佐也，）
一本作「非仁之佐」也。
梅堯臣曰：非以仁佐國者也。
（非勝之主也。）
梅堯臣曰：非致勝主利者也。
張預曰：不可以將人，不可以佐主，不可以主勝。勤勤而言者，嘆惜之也。
（故明君賢將，所以動而勝人，成功出於眾者，先知也。）
張預曰：先知敵情，故動則勝人，功業卓然，超絕群眾。
（先知者，不可取於鬼神，）
張預曰：視之不見，聽之不聞，不可以禱祀而取。
（不可象於事，）
曹操曰：不可以禱祀而求，亦不可以事類而求也。
張預曰：不可以事之相類者，擬象而求。
（不可驗於度，）
曹操曰：不可以事數度也。
張預曰：不可以度數推驗而知。
（必取於人，知敵之情者也。）
曹操曰：因人也。
張預曰：鬼神、象類、度數，皆不可以求。先知必因人而後知敵情也。
（故用間有五：有因問，有內問，有反間，有死間，有生間。）
張預曰：此五間之名。「因間」當為「鄉間」。故下文云：「鄉間可得而使」。
（五間俱起，莫知其道，是謂神紀，人君之寶也。）
曹操曰：同時任用五間也。
張預曰：五間循環而用，人莫能測其理，茲乃神妙之綱紀，人君之重寶也。
（因間者，因其鄉人而用之。）
張預曰：因敵國人，知其底裏，就而用之，可使伺候也。韋孝寬以金帛啗齊人，而齊人遙通書疏是也。
（內間者，因其官人而用之。）
張預曰：因其失意之官，或刑戮之子弟，凡有隙者，厚利使之。晉任析公、吳納子胥，皆近之。
（反間者，因其敵間而用之。）
張預曰：敵有間來，或重賂厚禮以結之，告以偽辭；或佯為不知，疏而慢之，示以虛事，使之歸報，則反為我利也。趙奢善食秦間，漢軍佯驚楚使是也。
（死間者，為誑事於外，令吾間知之，而傳於敵間也。）
張預曰：欲使敵人殺其賢能，乃令死士持虛偽以赴之；吾間至敵，為彼所得，彼以誑事為實，必俱殺之。我朝曹太尉嘗貸人死，使偽為僧，吞蠟彈入西夏。至，則為其所囚。僧以彈告，即下之。開讀，乃所遺彼謀臣書也。戎主怒，誅其臣，幷殺間僧。此其義也。然死間之事非一，或使吾間詣敵約和，我反伐之，則間者立死。酈生烹於齊王、唐儉殺於突厥是也。
（生間者，反報也。）
張預曰：選智能之士，往視敵情，歸以報我。若婁敬知匈奴之強，以告高祖之類。然生間之事亦眾，或己欲退，告敵以戰；或己欲戰，告敵以退。若秦行人夜戒晉師曰：「來日請相見。」臾駢曰：「使者目動而言肆，懼我也。」秦果夜遁。又，呂延攻乞伏乾歸，大敗之。乾歸乃遣間稱東奔成紀。延信而追之。耿稚曰：「告者視高而色動，必有姦計。」延不從，遂為所敗是也。
（故三軍之事，莫親於間，）
張預曰：三軍之士，然皆親撫，獨於間者以腹心相委，是最為親密也。
（賞莫厚於間，）
張預曰：非高爵厚利，不能使間。陳平曰：「願出黃金四十萬斤，間楚君臣。」
（事莫密於間。）
張預曰：惟將與間得聞其事，非密與？
（非聖智不能用間，）
張預曰：聖則事無不通，智則洞照幾先，然後能為間事。或曰：聖智則能知人。
（非仁義不能使間，）
張預曰：仁則不愛爵賞，義則果決無疑。既啗以厚利，又待以至誠，則間者竭力。
（非微妙不能得間之實。）
張預曰：間以利害來告，須用心淵微精妙，乃能察其真偽。
（微哉微哉，無所不用間也！）
張預曰：密之又密，則事無巨細，皆先知也。
（間事未發，而先聞者，間與所告者皆死。）
張預曰：間敵之事，謀定而未發，忽有聞者來告，必與間俱殺之。一惡其泄，一滅其口。秦已間趙不用廉頗，秦乃以白起為將，令軍中曰：「有泄武安君將者，斬。」此是已發其事，尚不欲泄，況未發乎？
（凡軍之所欲擊，城之所欲攻，人之所欲殺，必先知其守將、左右、謁者、門者、舍人之姓名，令吾間必索知之。）
張預曰：守將，守官任職之將也。謁者，典賓客之官也。門者，閽吏也。舍人，守舍之人也。凡欲擊其軍，欲攻其城，欲殺其人，必先知此左右之姓名，則可也。欲潛入其軍，則呼其姓名而往，若華元夜登子反之床，以告宋病。杜元凱註引此文，謂元用此術得以自通是也。又漢高祖入韓信臥內，取其印，亦近之。
（必索敵人之間來間我者，因而利之，導而舍之，）
杜佑曰：舍，居止也。令吾人遺以重利，復導而舍之，則可令詭其辭。
（故反間可得而用也。）
曹操曰：舍，居止也。
張預曰：索，求也。求敵間之來窺我者，因以厚利誘導而館舍之，使反為我間也。言舍之者，謂稽留其使也。淹延既久，論事必多，我因得察敵之情。下文言四間皆因反間而知，非久留其人，極論其事，則何以悉知？
（因是而知之，故鄉間、內間可得而使也。）
張預曰：因是反間，知彼鄉人之貪利者，官人之有隙者，誘而使之。
（因是而知之，故死間為誑事，可使告敵。）
張預曰：因是反間，知彼可誑之事，使死間往告之。
（因是而知之，故生間可使如期。）
張預曰：因是反間，知彼之情，故生間可往復如期也。
（五間之事，主必知之，）
李筌曰：孫子殷勤於五間，主切知之。
（知之必在於反間，故反間不可不厚也。）
張預曰：人主當用五間以知敵情。然五間皆因反間而用，則是反間者，豈可不厚待之耶？
（昔殷之興也，伊摯在夏；）
曹操曰：伊摯，伊尹也。
（周之興也，呂牙在殷。）
曹操曰：呂牙，太公也。
張預曰：伊尹，夏臣也，後歸於殷。呂望，殷臣也，後歸於周。伊、呂相湯、武，以兵定天下者，順乎天而應乎人也，非同伯州犁之奔楚、苗賁皇之適晉、狐庸之在吳、士會之居秦也。
（故惟明君賢將，能以上智為間者，必成大功。此兵之要，三軍之所恃而動也。）
張預曰：用師之本，在知敵情，故曰「此兵之要」也。未知敵情，則軍不可舉，故曰「三軍所恃而動」也。然處十三篇之末者，蓋用非兵之常也。若計、戰、攻、形、勢、虛實之類，兵動則用之；至於火攻與間，則有時而為耳。
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